合伙协议纠纷 （2017）闽01民再48号

本案《债务偿还协议书》可以与《股份转让协议书》、《转账凭证》和《收条》相印证，结合黄福生在一审庭审中认可其已收到郑佑新、陈国瑞、黄以逸分别向其支付的49万元、49万元、40万元的陈述，可以认定郑佑新等三人已向黄福生支付138万元。林庚关于郑佑新等三人未全额支付138万元款项的上诉意见，缺乏依据，不予采纳。郑佑新等三人并未记载于东山铝业公司的股东名册，亦未被登记为东山铝业公司的股东，故郑佑新等三人是东山铝业公司的实际出资人而非名义股东，其向名义股东黄福生转让东山铝业公司的股权，无需受东山铝业公司章程约束，也无需经东山铝业公司股东会讨论。林庚关于相关协议未经股东会讨论而无效的上诉理由不能成立。各方均认可讼争《债务偿还协议书》签订在先，《承诺书》出具在后，二审予以确认。二审注意到，林庚在《债务偿还协议书》中明确表示对本金138万元及其利息承担连带责任，而黄福生出具的《承诺书》表意不明，根据该《承诺书》的文义，无法得出林庚仅需对138万元中的50万元承担连带责任的结论。据此，一审判令林庚对本金138万元及其利息承担连带清偿责任是正确的，予以维持。二审法院判决：驳回上诉，维持原判。再审查明，原判

本案《债务偿还协议书》可以与《股份转让协议书》、《转账凭证》和《收条》相印证，结合黄福生在一审庭审中认可其已收到郑佑新、陈国瑞、黄以逸分别向其支付的49万元、49万元、40万元的陈述，可以认定郑佑新等三人已向黄福生支付138万元。林庚关于郑佑新等三人未全额支付138万元款项的上诉意见，缺乏依据，不予采纳。郑佑新等三人并未记载于东山铝业公司的股东名册，亦未被登记为东山铝业公司的股东，故郑佑新等三人是东山铝业公司的实际出资人而非名义股东，其向名义股东黄福生转让东山铝业公司的股权，无需受东山铝业公司章程约束，也无需经东山铝业公司股东会讨论。林庚关于相关协议未经股东会讨论而无效的上诉理由不能成立。各方

福建省福州市中级人民法院民 事 判 决 书(2017)闽01民再48号再审申请人（一审被告、二审上诉人）：林庚，男，汉族，1965年10月7日出生，住福建省永泰县。委托诉讼代理人：郑发江，北京大成（福州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：林耕宇，北京大成（福州）律师事务所律师。被申请人（一审原告、二审被上诉人）：郑佑新，男，汉族，1967年4月22日出生，住福建省福州市仓山区。被申请人（一审原告、二……