项目转让合同纠纷 （2017）沪02民终4602号

本案双方当事人对亚太迪趣公司已支付的款项并无异议，有争议的是亚太迪趣公司应当承担和支付的费用，争议焦点分别为延期付款利息、委托中介销售代理费、税收和购房者赔偿款。关于延期付款利息，双方在变更协议中明确约定的利率至2012年12月31日截止，此后的利率未见约定。但变更协议约定，框架协议中与履行本协议仍然有关的事项及约定仍然有效，至甲方收到全部2号楼转让款项本息之日起，框架协议的全部条款才由变更协议完全代替。则在亚太迪趣公司未付清全部转让款之前，框架协议对迟延付款约定的违约责任仍然有效。根据查明的事实，亚太迪趣公司到2012年12月31日并未付清转让款，而此后双方也未另行约定延期付款利息，则此时对亚太迪趣公司的迟延付款责任应适用框架协议约定的违约金条款。亚太迪趣公司主张世纪酒店公司以2号楼在建工程向民生银行抵押贷款，属于违约行为，所得款项应视为亚太迪趣公司履行协议的付款，故利率应以银行贷款利率计算。但2号楼在建工程本就存在贷款抵押，正因亚太迪趣公司未按期付清约定转让款，致世纪酒店公司向民生银行借新还旧，也由世纪酒店公司向银行承担还款付息的义务，当事人之间也并未特别约定所贷款项视为亚太迪趣公

本案双方当事人对亚太迪趣公司已支付的款项并无异议，有争议的是亚太迪趣公司应当承担和支付的费用，争议焦点分别为延期付款利息、委托中介销售代理费、税收和购房者赔偿款。关于延期付款利息，双方在变更协议中明确约定的利率至2012年12月31日截止，此后的利率未见约定。但变更协议约定，框架协议中与履行本协议仍然有关的事项及约定仍然有效，至甲方收到全部2号楼转让款项本息之日起，框架协议的全部条款才由变更协议完全代替。则在亚太迪趣公司未付清全部转让款之前，框架协议对迟延付款约定的违约责任仍然有效。根据查明的事实，亚太迪趣公司到2012年12月31日并未付清转让款，而此后双方也未另行约定延期付款利息，则此时对

上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2017）沪02民终4602号上诉人(原审原告)：亚太迪趣(北京)投资有限公司，住所地北京市。法定代表人：李海宏，执行董事。委托诉讼代理人：岳巍，上海市锦天城律师事务所律师。委托诉讼代理人：朱树英，上海市建纬律师事务所律师。上诉人(原审被告)：上海虹口世纪大酒店有限公司，住所地上海市。法定代表人：岳淑秋，董事长。委托诉讼代理人：王桂喜，上海四维乐马律师事务……