公司解散纠纷 （2016）鲁10民终1474号

原告作为持有振荣公司30%股份的股东，符合公司法规定的关于提起公司解散诉讼的股东必须持有公司10%以上表决权股份的条件，因此，原告起诉主体资格适格。本案中依据已经查明的事实可以认定被告公司的经营管理已发生严重困难，被告公司有4名股东，但依照公司章程第十二条的规定，公司股东会决议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散，或者变更公司形式的决议，必须经代表100%表决权的股东通过。以及依照2011年3月17日，公司股东签订的《荣成市马家庄城中村改造项目股权转让及项目合作合同》约定，公司重大决策须全体董事一致表决通过，方为有效。并且该份合同的内容也作为公司章程的组成部分，在工商部门登记备案。因此，公司股东会、董事会作为公司经营管理的决策机构在对公司重要的事项进行决策时，均需要一致通过方为有效，因此，只要股东之间意见存在分歧，就无法形成有效决议，直接影响公司的经营。而从现实情况来看，自2012年12月至今，公司仅在2012年12月24日召开过一次董事会，2013年11月5日召开过一次股东会，且两次会议均未能形成有效决议。而原、被告均认可公司的经营属于停滞状态，因此

原告作为持有振荣公司30%股份的股东，符合公司法规定的关于提起公司解散诉讼的股东必须持有公司10%以上表决权股份的条件，因此，原告起诉主体资格适格。本案中依据已经查明的事实可以认定被告公司的经营管理已发生严重困难，被告公司有4名股东，但依照公司章程第十二条的规定，公司股东会决议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散，或者变更公司形式的决议，必须经代表100%表决权的股东通过。以及依照2011年3月17日，公司股东签订的《荣成市马家庄城中村改造项目股权转让及项目合作合同》约定，公司重大决策须全体董事一致表决通过，方为有效。并且该份合同的内容也作为公司章程的组成部分

山东省威海市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）鲁10民终1474号上诉人（原审被告）：威海市振荣房地产有限公司。住所地：山东省荣成市崖头街道办事处马家庄村。组织机构代码：55437871-8。法定代表人：孔宪振，董事长。委托诉讼代理人：于建勋，山东西政律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨阳，北京市中迈律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：刘兆波，男，1968年1月26日出生，汉族，住辽宁省大……