合伙协议纠纷 （2017）苏11民终83号

关于袁纪茂、陈大池之间的法律关系问题。2009年9月10日在高某退伙后，袁纪茂、陈大池及蔡贵平签订《山东胶南鑫茂采石场股份制合同》约定，三人共同经营，共负盈亏，故三人成立个人合伙法律关系。在合伙经营过程中增加合伙人，须经全体合伙人同意，未经全体合伙人同意的，应认定为无效。2012年11月23日，袁纪茂曾以合伙股份转让的形式变更合伙人，但陈大池对此未能认可，拟变更的合伙人高某及孙孝敬并未能参与到经营中去，亦未能分得盈利，故袁纪茂变更合伙人行为无效。袁纪在散伙之前仍为合伙人之一。对于陈大池与他人签订《采石场转让合同》的行为认定问题。《中华人民共和国民法通则》第三十二条规定：合伙人投入的财产，由合伙人统一管理和使用。合伙经营积累的财产，归合伙人共有。本案形式上陈大池是转让其相应股份，但个人合伙并无独立的责任财产，个人合伙的性质不同于公司法人，合伙人的权利义务亦不等同于公司股东，陈大池转让股份的行为实为转让采矿权、机械设备等合伙财产。关于陈大池是否应赔偿袁纪茂损失的问题。根据袁纪茂的主张，其损失包括两个部分，一是陈大池擅自转让合伙财产带来的损失；二是陈大池承包期间仅支付了袁纪茂第一年的承包金，

关于袁纪茂、陈大池之间的法律关系问题。2009年9月10日在高某退伙后，袁纪茂、陈大池及蔡贵平签订《山东胶南鑫茂采石场股份制合同》约定，三人共同经营，共负盈亏，故三人成立个人合伙法律关系。在合伙经营过程中增加合伙人，须经全体合伙人同意，未经全体合伙人同意的，应认定为无效。2012年11月23日，袁纪茂曾以合伙股份转让的形式变更合伙人，但陈大池对此未能认可，拟变更的合伙人高某及孙孝敬并未能参与到经营中去，亦未能分得盈利，故袁纪茂变更合伙人行为无效。袁纪在散伙之前仍为合伙人之一。对于陈大池与他人签订《采石场转让合同》的行为认定问题。《中华人民共和国民法通则》第三十二条规定：合伙人投入的财产，由合伙

江苏省镇江市中级人民法院民事决书（2017）苏11民终83号上诉人（原审被告）：陈大池，男，1956年2月18日生，汉族，住句容市。委托诉讼代理人：王飞，江苏民中律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：袁纪茂，男，1966年8月1日生，汉族，住句容市。上诉人陈大池因与被上诉人袁纪茂合伙协议纠纷一案，不服江苏省句容市人民法院（2016）苏1183民初1020号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法……