定作合同纠纷 （2020）沪01民终11622号

国投公司提供担保的行为不损害国投公司的自身利益，是国投公司的真实意思表示，应对逸盈公司的付款义务承担连带保证责任，适用法律正确。国投公司作为上市公司对外担保关乎股东利益，但就本案而言，聚沣公司更具有被保护的信赖利益。国投公司是香港特别行政区的上市公司，不受中华人民共和国的证监部门监管，聚沣公司无法在国投公司出具担保时及时通过已知或应知途径查询其相应股东会或董事会决议。聚沣公司作为善意商事主体取得载有国投公司加盖公章及国投公司高管亲手移交的承诺函，基于对国投公司印章以及国投公司与逸盈公司百分之百控股关系的信任，向逸盈公司提供近千万元货物，数额巨大，极大地损害了聚沣公司的合法权益。虽然上市公司对外担保必须对社会及公众披露，国投公司在涉案承诺函签订后并未履行该义务，这是聚沣公司在合同签订时以及接收承诺函时无法预见的事项，不影响聚沣公司基于信赖利益认定国投公司对逸盈公司承担保证责任。且聚沣公司作为善意无任何法律知识的中小企业，根本不可能也无从得知在香港地区的公司对于印章的规定，根据中华人民共和国的交易习惯，一般认定加盖公章即认定为商事主体的真实意思表示。本案不应当适用《中华人民共和国民法典》的

国投公司提供担保的行为不损害国投公司的自身利益，是国投公司的真实意思表示，应对逸盈公司的付款义务承担连带保证责任，适用法律正确。国投公司作为上市公司对外担保关乎股东利益，但就本案而言，聚沣公司更具有被保护的信赖利益。国投公司是香港特别行政区的上市公司，不受中华人民共和国的证监部门监管，聚沣公司无法在国投公司出具担保时及时通过已知或应知途径查询其相应股东会或董事会决议。聚沣公司作为善意商事主体取得载有国投公司加盖公章及国投公司高管亲手移交的承诺函，基于对国投公司印章以及国投公司与逸盈公司百分之百控股关系的信任，向逸盈公司提供近千万元货物，数额巨大，极大地损害了聚沣公司的合法权益。虽然上市公司对外

中华人民共和国上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪01民终11622号上诉人（原审被告）：国投集团控股有限公司，注册地：开曼群岛（CricketSquare，HutchinsDrive，P.O.Box2681，GrandCayman，KY1-1111，CaymanIslands），主要营业地：中华人民共和国香港特别行政区九龙九龙湾宏光道一号亿京中心A座22楼E室。法定代表人：朱晓……