合伙协议纠纷 （2019）粤20民终6607号

合伙人退股必须在协议中明确约定以合伙债务清偿为条件才是认定对合伙关系的结算，缺乏法律依据，严重忽略了退伙的程序是强行性法律规范。双方签订的退股协议中“由周锡勇负责债务肆拾万元”的文字表述是双方真实意思表示，但一审法院没有结合我国有关合伙的法律规定对退伙协议进行正确定性。根据《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见》第54条以及《中华人民共和国合伙企业法》第五十一条规定，合伙人退伙时已经对包括合伙盈余在内的合伙财产、债权债务进行了整体的结算，并最终分割出退伙财产份额，故协议中“周锡勇负担债务肆拾万元”等文字正是退伙之时合伙人在对以往合伙期间的经营行为及经营结果进行充分的权衡利弊后作出的真实意思表示，已对合伙关系进行清算，周锡勇必须如实履行协议中的肆拾万元债务，对合伙期间的债务进行清偿，黄建新才能按照协议退还其退伙财产份额。但周锡勇一直未向黄建新证明其已对外偿还合伙期间债务，故肆拾万元因包含在138万元的股权转让款中，黄建新无须再向周锡勇支付股权转让款。二审调查期间，黄建新变更其上诉请求为：变更一审判决第一项为：黄建新向周锡勇支付退伙款211029.7元及逾期付款

合伙人退股必须在协议中明确约定以合伙债务清偿为条件才是认定对合伙关系的结算，缺乏法律依据，严重忽略了退伙的程序是强行性法律规范。双方签订的退股协议中“由周锡勇负责债务肆拾万元”的文字表述是双方真实意思表示，但一审法院没有结合我国有关合伙的法律规定对退伙协议进行正确定性。根据《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见》第54条以及《中华人民共和国合伙企业法》第五十一条规定，合伙人退伙时已经对包括合伙盈余在内的合伙财产、债权债务进行了整体的结算，并最终分割出退伙财产份额，故协议中“周锡勇负担债务肆拾万元”等文字正是退伙之时合伙人在对以往合伙期间的经营行为及经营结果进行充分的

广东省中山市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤20民终6607号上诉人（原审被告）：黄建新，男，1972年4月7日出生，汉族，住福建省连城县********。委托诉讼代理人：刘颖茵，广东衡德律师事务所律师。委托诉讼代理人：李智峰，广东衡德律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：周锡勇，男，1983年9月24日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区*******苑泛翠庭十一街1号。委托诉讼代理……