合伙协议纠纷 （2019）陕01民终2090号

有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资为限对合伙企业债务承担责任。该案争议的焦点是双方之间系合伙协议法律关系还是民间借贷法律关系。双方签订的合伙协议虽然约定李健作为有限合伙人，在合伙企业盈利并提取企业发展基金后分红，并以其实际出资额为限对合伙企业的债务向第三方承担清偿责任，但随后双方又签订了补充协议，约定在李健出资后合伙企业未设立前，江苏晗月酒店管理有限公司每月按照李健出资额的2%向李健支付“预分红”，合伙企业设立运营后，每季度向李健分红的金额不低于李健出资额的6%，直至李健收回投资本金，并承诺若李健三年半内未收回投资本金，江苏晗月酒店管理有限公司以现金方式对李健进行弥补，且在李健支付了投资款后，江苏晗月酒店管理有限公司即按照月利率2%的标准每季度向李健支付一次“分红款”直至2017年3月底，根据上述补充协议的约定及实际“分红”情况，可以认定李健只享受固定收益，不参与合伙企业管理，不承担任何企业风险，李健投入的资金名义上为与江苏晗月酒店管理有限公司合伙设立经营西安市郁金酒店管理合伙企业，实质系李健向江苏晗月酒店管理有限公

有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资为限对合伙企业债务承担责任。该案争议的焦点是双方之间系合伙协议法律关系还是民间借贷法律关系。双方签订的合伙协议虽然约定李健作为有限合伙人，在合伙企业盈利并提取企业发展基金后分红，并以其实际出资额为限对合伙企业的债务向第三方承担清偿责任，但随后双方又签订了补充协议，约定在李健出资后合伙企业未设立前，江苏晗月酒店管理有限公司每月按照李健出资额的2%向李健支付“预分红”，合伙企业设立运营后，每季度向李健分红的金额不低于李健出资额的6%，直至李健收回投资本金，并承诺若李健三年半内未收回投资本金，江苏

陕 西 省 西 安 市 中 级 人 民 法 院 民事判决书 (2019)陕01民终2090号 上诉人（原审原告）李健，男，1969 年 5 月 5 日出生，汉族，住辽宁省大连市山区秀月街 11 号。 委托代理人徐睿国，陕西一叶律师事务所律师。 上诉人（原审被告）江苏晗月酒店管理有限公司。住所地盐城市文港北路 169 号综合楼 1-5 层（6）。 法定代表人韩跃，该公司执行董事。 委托代理人……