合伙协议纠纷 （2017）最高法民再145号

2008年12月20日，林型艺、陈积裕、陈积泽签订了《煤矿合作经营协议》，约定共同投资经营管理林型艺2006年设立的个人独资企业兴毅煤矿，并把陈积裕、陈积泽之前的投入转为股份，此为双方真实意思表示。但直至2009年7月15日兴毅煤矿整体转让给山东华源矿业集团有限公司，双方仍未按协议约定“共同到工商行政管理部门办理煤矿变更登记手续，变更煤矿性质为合伙企业或股份合作经营企业”，兴毅煤矿仍登记为林型艺的个人独资企业，税务登记的负责人是林型艺，兴毅煤矿(林型艺)仍是法定的纳税义务人。2009年8月15日林型艺与陈积裕签订的协议书是双方真实意思表示，且不违背相关法律法规的强制性规定，为有效协议。双方争议的焦点是对于协议中约定的“有关转让价款中税款”的理解。《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款规定：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。”按照以上条款理解，双方在协议中约定的“有关转让价款中税款”内容的本意，应当理解为纳税人依法应当缴纳的税款。《中华人民共和国税收征收管理法》第十九条规定：“纳税

2008年12月20日，林型艺、陈积裕、陈积泽签订了《煤矿合作经营协议》，约定共同投资经营管理林型艺2006年设立的个人独资企业兴毅煤矿，并把陈积裕、陈积泽之前的投入转为股份，此为双方真实意思表示。但直至2009年7月15日兴毅煤矿整体转让给山东华源矿业集团有限公司，双方仍未按协议约定“共同到工商行政管理部门办理煤矿变更登记手续，变更煤矿性质为合伙企业或股份合作经营企业”，兴毅煤矿仍登记为林型艺的个人独资企业，税务登记的负责人是林型艺，兴毅煤矿(林型艺)仍是法定的纳税义务人。2009年8月15日林型艺与陈积裕签订的协议书是双方真实意思表示，且不违背相关法律法规的强制性规定，为有效协议。双方争议

中华人民共和国最高人民法院民 事 判 决 书（2017）最高法民再145号再审申请人（一审原告、二审上诉人）：林型艺。委托诉讼代理人：池方辉，浙江平宇（平阳）律师事务所律师。被申请人（一审被告、二审被上诉人）：陈积裕。委托诉讼代理人：朱曙夏，北京市百瑞律师事务所律师。委托诉讼代理人：马芳，北京市百瑞（济南）律师事务所律师。被申请人（一审被告、二审被上诉人）：陈积泽。委托诉讼代理人：朱曙夏，北京市百……