合伙协议纠纷 （2021）辽01民终7908号

“关于三被告辩称的尚有对外债务应对尾款予以截留的问题，双方在协议中约定从签订协议起，三个店面出现任何不确定因素所造成的损失均与原告没有法律责任，该条款系对原告退伙时的清算条款，按该约定原告对三被告合伙人不承担其所主张的合伙债务，故对三被告的抗辩意见不予采纳，并判决三被告给付转让款10万元，违约金3万元，”上诉人认为该判决是明显错误的。首先双方协议约定的该条款，是指从签订协议之日起，三个店面出现任何不确定因素与被上诉人无关，而上诉人答辩的对外73万元债务是发生在合伙经营期间。其次，四方签订股东个人股权转让协议仅对转让金额、履行方式进行了约定，包括股权转让之后所产生的债权债务进行了约定，但并没有对合伙经营期间债务进行清算，也没有进行约定。也就是说，原审法院认定各方股权转让时已经对合伙经营期间的债务进行清算是完全错误的。另外，由于被上诉人不同意承担债务致使上诉人不支付尾款。因此，不存在支付其违约金问题，另外，违约金的金额明显过高，即使承担违约责任，也仅按照合同约定的期限即30日承担违约金。综上，请求二审法院依法支持上诉人的上诉人请求。张聚辩称，一审法院认定事实清楚，证据确实充分。上诉人与被上

“关于三被告辩称的尚有对外债务应对尾款予以截留的问题，双方在协议中约定从签订协议起，三个店面出现任何不确定因素所造成的损失均与原告没有法律责任，该条款系对原告退伙时的清算条款，按该约定原告对三被告合伙人不承担其所主张的合伙债务，故对三被告的抗辩意见不予采纳，并判决三被告给付转让款10万元，违约金3万元，”上诉人认为该判决是明显错误的。首先双方协议约定的该条款，是指从签订协议之日起，三个店面出现任何不确定因素与被上诉人无关，而上诉人答辩的对外73万元债务是发生在合伙经营期间。其次，四方签订股东个人股权转让协议仅对转让金额、履行方式进行了约定，包括股权转让之后所产生的债权债务进行了约定，但并没有对

辽宁省沈阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）辽01民终7908号上诉人(原审被告)：杨合东，男，1988年9月10日出生，汉族，住山东省宁阳县。委托诉讼代理人：张忠保，辽宁沈川律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：张聚，男，1991年5月19日出生，汉族，住安徽省肥东县。委托诉讼代理人：高阳，辽宁乾开律师事务所律师。原审被告：王哲，男，1990年12月30日出生，汉族，住山东省宁阳县。委……