买卖合同纠纷 （2015）浙绍商终字第1009号

上诉人盐业公司在一二审中要求被上诉人新天龙公司、金美珂公司承担责任，主要基于两方面的理由：一、新天龙公司、金美珂公司同意承担光明公司的债务；二、新天龙公司、金美珂公司的行为构成吸收合并，光明公司作为被合并方，其债权债务应由合并方承担。关于第一个理由。涉及新天龙公司、金美珂公司债务加入的依据主要在2014年1月10日的政府专题会议纪要以及2014年1月13日新天龙公司、金美珂公司、光明公司向上虞区环保局出具的变更登记申请书。会议纪要作为政府文件，其中仅仅提到：新天龙公司要尽快处理好光明公司的历史遗留问题。这是政府部门对新天龙公司的要求，而非新天龙公司的意思表示，且处理好历史遗留问题，也不是明确要求新天龙公司承担债务的意思。债务加入是对当事人产生重大影响的法律行为，必须明确、清晰，该纪要中的内容不足以认定新天龙公司具有债务加入的意思。变更登记申请书中，新天龙公司以及金美珂公司承诺：由于建设项目实施主体变更引起的法律责任、相关债权债务由新天龙公司及金美珂公司承担。从文义上来解释，新天龙公司及金美珂公司同意承担的债务是因“变更引起”的债务，也就是因变更行为引起的债务，而不是此前已经存在的债务。

上诉人盐业公司在一二审中要求被上诉人新天龙公司、金美珂公司承担责任，主要基于两方面的理由：一、新天龙公司、金美珂公司同意承担光明公司的债务；二、新天龙公司、金美珂公司的行为构成吸收合并，光明公司作为被合并方，其债权债务应由合并方承担。关于第一个理由。涉及新天龙公司、金美珂公司债务加入的依据主要在2014年1月10日的政府专题会议纪要以及2014年1月13日新天龙公司、金美珂公司、光明公司向上虞区环保局出具的变更登记申请书。会议纪要作为政府文件，其中仅仅提到：新天龙公司要尽快处理好光明公司的历史遗留问题。这是政府部门对新天龙公司的要求，而非新天龙公司的意思表示，且处理好历史遗留问题，也不是明确要

浙江省绍兴市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）浙绍商终字第1009号上诉人（原审原告）：浙江省盐业集团上虞盐业有限公司。法定代表人：胡彬。委托代理人：滕卫兴。被上诉人（原审被告）：新天龙集团有限公司。法定代表人：王文龙。被上诉人（原审被告）：上虞金美珂化工有限公司。法定代表人：章金芳。上述两被上诉人委托代理人：王俊杰。原审被告：上虞市光明化工有限公司。法定代表人：杨关雨。上诉人浙江省盐业集……