合资、合作开发房地产合同纠纷 （2013）潍民终字第2645号

依照《中华人民共和国合同法》第一百二十五条的规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。根据该规定，解释合同条文，应当首先从文义解释入手，通过对合同所使用的文字词句含义的解释，探求当事人共同的真实意思，同时，亦不应仅局限于合同所使用的个别词句，应综合合同全文、双方当事人经济往来的全过程，对当事人订立合同的真实意思表示做出判断。在本案中，盐业公司与汇英置业公司对签订《合作协议书》及《补充协议书》的真实目的出现分歧，汇英置业公司认为是买卖国有划拨土地，系土地买卖合同，并据此主张买卖行为违背法律规定而无效，从而要求盐业公司返还剩余投资款160万；盐业公司认为是合作开发房地产，双方意思表示真实，不违背法律规定，是有效合同，汇英置业公司交付的1050万元是投资款，应当进行清算，不应当直接予以返还。针对双方的争议，法院认为，确认某合同是单一的土地使用权转让合同，还是以土地使用权作价出资的合作开发房地产合同，应根据合同各方是否对房地产开发项目享有利润、共担风险等情形进行判断。通过《合作协议书》及《补充协议

依照《中华人民共和国合同法》第一百二十五条的规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。根据该规定，解释合同条文，应当首先从文义解释入手，通过对合同所使用的文字词句含义的解释，探求当事人共同的真实意思，同时，亦不应仅局限于合同所使用的个别词句，应综合合同全文、双方当事人经济往来的全过程，对当事人订立合同的真实意思表示做出判断。在本案中，盐业公司与汇英置业公司对签订《合作协议书》及《补充协议书》的真实目的出现分歧，汇英置业公司认为是买卖国有划拨土地，系土地买卖合同，并据此主张买卖行为违背法律规定而无效

山东省潍坊市中级人民法院民 事 判 决 书（2013）潍民终字第2645号上诉人（原审被告）诸城盐业公司。法定代表人祝培斋，该公司经理。委托代理人王洪平，山东××律师事务所律师。被上诉人（原审原告）青岛汇英置业有限公司。法定代表人张连云，该公司董事长。委托代理人邱大鹏，山东××××信律师事务所律师。上诉人诸城盐业公司（以下简称“盐业公司”）因与被上诉人青岛汇英置业有限公司（以下简称“汇英置业公司”……