股东损害公司债权人利益责任纠纷 （2020）粤03民终28325号

本案为股东损害公司债权人利益责任纠纷。二审本案的争议焦点为刘玉勇应否对案涉亿森公司对贝利爽公司所负之案涉债务承担连带清偿责任。贝利爽公司主张刘玉勇作为亿森公司的股东和监事，怠于履行清算义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，依照《公司法解释二》第十八条第二款的规定，应对案涉债务承担连带清偿责任。本院认为，“怠于履行清算义务”，是指有限责任公司的股东在法定清算事由出现后，在能够履行清算义务的情况下，故意拖延、拒绝履行清算义务或者因过失导致无法进行清算的消极行为。本案中，刘玉勇虽为亿森公司工商登记上记载的股东，但其持股比例仅为20%，其并未参与亿森公司的经营管理，结合亿森公司控股股东花红林在另案中关于刘玉勇对设立亿森公司事宜并不知情的陈述，原审认定现有证据不能证明刘玉勇存在怠于履行清算义务的情形，并无不当。此外，破产清算程序的制度目的是在债权无法获得全额清偿的情况下，确保全体债权人得到公平清偿，为此企业破产法专门设置了相应的制度以确保所有债权人得到最大限度的公平清偿。广东省中山市中级人民法院生效民事裁定已认定亿森公司符合破产清算条件，应当及时适用破产清算程序实现对全体债

本案为股东损害公司债权人利益责任纠纷。二审本案的争议焦点为刘玉勇应否对案涉亿森公司对贝利爽公司所负之案涉债务承担连带清偿责任。贝利爽公司主张刘玉勇作为亿森公司的股东和监事，怠于履行清算义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，依照《公司法解释二》第十八条第二款的规定，应对案涉债务承担连带清偿责任。本院认为，“怠于履行清算义务”，是指有限责任公司的股东在法定清算事由出现后，在能够履行清算义务的情况下，故意拖延、拒绝履行清算义务或者因过失导致无法进行清算的消极行为。本案中，刘玉勇虽为亿森公司工商登记上记载的股东，但其持股比例仅为20%，其并未参与亿森公司的经营管理，结合亿森公司控

广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤03民终28325号上诉人（原审原告）：深圳市贝利爽实业有限公司，住所地：广东省深圳市福田区福保街道福田保税区腾飞工业大厦B栋9楼908—926,统一社会信用代码：91440300279372847Y。法定代表人:马浩然，董事长。委托诉讼代理人：梁宏岩，广东巨通律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：刘玉勇，女，汉族，1969年8月1日出生，住……