合伙协议纠纷 （2021）粤07民终2644号

本案为合伙协议纠纷。钟百安与温伟均签订的《合伙发展事业协议书》是否有效的问题。《合伙发展事业协议书》有效与否的关键是判断合伙协议是否违反法律、行政法规的禁止性规定。一般情况下，自然人之间、自然人与有限公司之间以及其他民事主体之间签订的从事合法民事活动及商业活动的合伙协议原则上均为有效合同。而本案的特殊性在于钟百安、温伟均除构成合伙法律关系外，双方签订的合伙协议还约定双方合伙经营的是华飞公司。从民事法律关系构成要件的角度来看，其一，钟百安、温伟均的合伙企业以华飞的名义从事经营活动；其二，钟百安、温伟均用于合伙经营的场所与温伟均控股的华飞公司为同一经营场所；其三，华飞公司的注册资金、法定代表人以及股东人数均未发生变更。从案件的实际情况来看，钟百安与温伟均也是依据《合伙发展事业协议书》的投资比例来进行（鹤山市华飞鞋材贸易有限公司的）利润分配的，可见钟百安与温伟均签订的合伙协议已得到公司其他股东的认可，钟百安与温伟均相当于隐名股东的情形。即使钟百安或温伟均与华飞公司构成人格的混同，根据法律规定，股东与公司人格发生混同，股东应同公司一并对外承担连带责任，属于另一法律关系，也不影响钟百安、温伟均签

本案为合伙协议纠纷。钟百安与温伟均签订的《合伙发展事业协议书》是否有效的问题。《合伙发展事业协议书》有效与否的关键是判断合伙协议是否违反法律、行政法规的禁止性规定。一般情况下，自然人之间、自然人与有限公司之间以及其他民事主体之间签订的从事合法民事活动及商业活动的合伙协议原则上均为有效合同。而本案的特殊性在于钟百安、温伟均除构成合伙法律关系外，双方签订的合伙协议还约定双方合伙经营的是华飞公司。从民事法律关系构成要件的角度来看，其一，钟百安、温伟均的合伙企业以华飞的名义从事经营活动；其二，钟百安、温伟均用于合伙经营的场所与温伟均控股的华飞公司为同一经营场所；其三，华飞公司的注册资金、法定代表人以及

广东省江门市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤07民终2644号上诉人（原审原告）：钟百安，男，出生，汉族，住广东省鹤山市。委托诉讼代理人：冯燕玲，广东聚理律师事务所律师。委托诉讼代理人：林翠怡，广东聚理律师事务所实习律师。被上诉人（原审被告）：温伟均，男，出生，汉族，住广东省鹤山市。被上诉人（原审被告）：黄谷娥，女，出生，汉族，住广东省鹤山市。被上诉人（原审被告）：鹤山市华飞贸易有限公……