请求变更公司登记纠纷 （2014）沪二中民四（商）终字第330号

根据我国《公司法》的相关规定，有限责任公司股东可以依照法定条件转让其股权，但公司章程对转让有约定的，以优先适用公司章程为原则。2011年6月，奇虎三六零公司作为投资方与老友计公司、胡喆及李某签订《投资协议书》。为保障投资方利益，各方约定奇虎三六零公司对于老友计公司包括任何股权的出售与转让等经营重大事项上享有“一票否决权”，该协议书经老友计公司全体股东同意，依法以书面形式制定，用以规范公司组织及股东行为，系协议各方的真实意思表示，体现的是公司意思自治的法治精神，应该得到维护和尊重，但协议不能违反《公司法》的强制性规定。在工商行政管理部门备案且形成时间在后的《章程》第二十四条关于股权转让的内容中并未对股东向股东以外的人转让股权作出有异于公司法的特殊规定，亦未提及奇虎三六零公司享有“一票否决权”。据此，可以认定《章程》并未确认《投资协议书》中关于奇虎三六零公司对于股东股权转让享有“一票否决权”的约定。奇虎三六零公司认为，《章程》第十六条明确对公司的某些事项需要取得其委派董事的书面同意方能通过，体现了《投资协议书》中“一票否决权”之涵义。对此，原审法院认为，《章程》第十六条中关于需要奇虎三六零

根据我国《公司法》的相关规定，有限责任公司股东可以依照法定条件转让其股权，但公司章程对转让有约定的，以优先适用公司章程为原则。2011年6月，奇虎三六零公司作为投资方与老友计公司、胡喆及李某签订《投资协议书》。为保障投资方利益，各方约定奇虎三六零公司对于老友计公司包括任何股权的出售与转让等经营重大事项上享有“一票否决权”，该协议书经老友计公司全体股东同意，依法以书面形式制定，用以规范公司组织及股东行为，系协议各方的真实意思表示，体现的是公司意思自治的法治精神，应该得到维护和尊重，但协议不能违反《公司法》的强制性规定。在工商行政管理部门备案且形成时间在后的《章程》第二十四条关于股权转让的内容中并

上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2014）沪二中民四（商）终字第330号上诉人（原审第三人）奇虎三六零软件（北京）有限公司。法定代表人石晓虹。委托代理人寇树才，国浩律师（上海）事务所律师。委托代理人向群，国浩律师（上海）事务所律师。被上诉人（原审原告）蒋学文。委托代理人张弘，上海市鸿生律师事务所律师。被上诉人（原审被告）上海老友计网络科技有限公司。法定代表人胡喆。被上诉人（原审被告）胡喆……