请求变更公司登记纠纷 （2014）二中民终字第04480号

该案所涉股权转让协议包含了赵明将其持有的33%的股权转让给袁园和梅颖将其持有的34%的股权转让给袁园这两个股权转让行为，而赵明和梅颖均同意对方向袁园转让股权，根据三人的持股比例，即使桑丹不同意赵明或梅颖向袁园转让股权，赵明或梅颖向袁园转让股权也获得了其他股东之外的过半数同意，符合公司章程的规定。另外，在本次股权转让之前，转让人梅颖和赵明已向五色暗香公司的另一股东桑丹发出了股权转让的通知，桑丹虽表示不同意转让，但并未表示要行使优先购买权。《中华人民共和国公司法》第七十二条第二款规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”因此，五色暗香公司关于股权转让由于未经另一名股东同意进而不发生效力的辩称没有依据，法院不予采信。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条第三款、第七十二条第二款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条之规定，判决

该案所涉股权转让协议包含了赵明将其持有的33%的股权转让给袁园和梅颖将其持有的34%的股权转让给袁园这两个股权转让行为，而赵明和梅颖均同意对方向袁园转让股权，根据三人的持股比例，即使桑丹不同意赵明或梅颖向袁园转让股权，赵明或梅颖向袁园转让股权也获得了其他股东之外的过半数同意，符合公司章程的规定。另外，在本次股权转让之前，转让人梅颖和赵明已向五色暗香公司的另一股东桑丹发出了股权转让的通知，桑丹虽表示不同意转让，但并未表示要行使优先购买权。《中华人民共和国公司法》第七十二条第二款规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自

北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2014）二中民终字04480号上诉人（原审被告）北京五色暗香餐饮管理有限公司，住所地北京市西城区德胜门外大街83号1层02单元（德胜园区）。法定代表人桑丹，执行董事。委托代理人侯捷，北京市海王律师事务所律师。委托代理人张本基，北京市海王律师事务所律师。被上诉人（原审原告）袁园，男，1969年1月7日出生。原审第三人梅颖，女，1978年1月26日出生。委托……