合同、无因管理、不当得利纠纷 （2020）浙01民终11006号

案涉《股票回购承诺书》系周婷、沈宏良的真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。森井公司在2017年、2018年两年持续亏损，未能在两年内进入创新层做市，满足了《股票回购承诺书》中沈宏良承诺回购周婷持有的森井公司股份的条件，周婷有权要求沈宏良予以回购。沈宏良于2019年8月13日向原告支付了股权回购款355万元也是沈宏良对满足回购条件的确认。 争议焦点一：沈宏良以1680万元及按年利率8%计算的利息所对应回购的股份是140万股还是399万股。周婷持有的森井公司399万股是在初始140万股的基础上经两次资本公积转增形成。该两次资本公积均是由股本溢价形成。增加的259万股的性质应为初始140万股的孳息。该孳息应属140万股的持有人即周婷所有。《股票回购承诺书》中仅约定了140万股股权的转让对价为1680万元及按年利率8%计算的利息，并未约定该对价还包含周婷在持有140万股股权期间产生的孳息。因此，1680万元及按年利率8%计算的利息所对应回购的股份应是140万股。剩余259万股周婷有权继续持有。因初始140万股中，40万股由沈宏良代持，经两次转增后由沈宏良代持的股份为114

案涉《股票回购承诺书》系周婷、沈宏良的真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。森井公司在2017年、2018年两年持续亏损，未能在两年内进入创新层做市，满足了《股票回购承诺书》中沈宏良承诺回购周婷持有的森井公司股份的条件，周婷有权要求沈宏良予以回购。沈宏良于2019年8月13日向原告支付了股权回购款355万元也是沈宏良对满足回购条件的确认。 争议焦点一：沈宏良以1680万元及按年利率8%计算的利息所对应回购的股份是140万股还是399万股。周婷持有的森井公司399万股是在初始140万股的基础上经两次资本公积转增形成。该两次资本公积均是由股本溢价形成。增加的259万股的性质应为

浙江省杭州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙01民终11006号 上诉人（原审被告）：沈宏良，男，1958年8月27日出生，汉族，住杭州市西湖区。 委托诉讼代理人：尹拱平、史鄞镇，浙江圣约翰律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：周婷，女，1975年12月18日出生，汉族，住杭州市上城区。 委托诉讼代理人：沈文哲、汪芳颖，浙江六和律师事务所律师。 上诉人沈宏良为与被上诉人周婷合同纠……