项目转让合同纠纷 （2014）民申字第899号

一、关于运城金宝公司应承担的违约金的计算问题。《协议书》第3-2-1项约定，“甲方确认并同意，甲、乙双方和《项目负债清单》中列示的债权人共同签署之债务清偿协议（下称“三方协议”）生效后，乙方按照该协议履行偿债义务，即视为向甲方履行支付转让价款之义务。”第3-2-2项约定，“乙方应于交割日后两年内，将扣除前项付款后的实际转让价款，陆续付至甲方指定账户，至此，乙方于本协议项下的转让价款支付义务全部履行完毕。”《补充协议》第1-4款约定，“乙方按照第1-2、1-3条以偿债方式付款并扣除第1-4条款项后，实际转让价款为4418.4万元，乙方应按照‘转让协议’第3-2-2、3-3条约定的条件和期限及时与甲方结清。”综合上述条款，应当认为合同双方对“实际转让价款”的涵义有一致认识，并确定其数额为4418.4万元。一审、二审法院依据《协议书》第6-1款关于“违约方应从逾期日开始按日向守约方支付实际转让价款0.05％的违约金”的约定，以4418.4万元为基数计算运城金宝公司应当承担的违约金并无不妥。对龙程公司关于应以合同转让总金额为基数计算违约金的主张，本院不予支持。二、关于二审判决是否超出诉讼请求的

一、关于运城金宝公司应承担的违约金的计算问题。《协议书》第3-2-1项约定，“甲方确认并同意，甲、乙双方和《项目负债清单》中列示的债权人共同签署之债务清偿协议（下称“三方协议”）生效后，乙方按照该协议履行偿债义务，即视为向甲方履行支付转让价款之义务。”第3-2-2项约定，“乙方应于交割日后两年内，将扣除前项付款后的实际转让价款，陆续付至甲方指定账户，至此，乙方于本协议项下的转让价款支付义务全部履行完毕。”《补充协议》第1-4款约定，“乙方按照第1-2、1-3条以偿债方式付款并扣除第1-4条款项后，实际转让价款为4418.4万元，乙方应按照‘转让协议’第3-2-2、3-3条约定的条件和期限及时与

﹤pre﹥中华人民共和国最高人民法院民 事 裁 定 书（2014）民申字第899号再审申请人（一审被告、反诉原告、二审上诉人）：葫芦岛市龙程房屋开发有限公司。住所地：辽宁省葫芦岛市龙港区龙湾街海辰路e18型别墅****号。法定代表人：王志跃，该公司董事长。委托代理人：邵英魁，辽宁斯特律师事务所律师。被申请人（一审原告、反诉被告、二审被上诉人）：运城金宝房地产开发有限公司。住所地：山西省运城市盐湖区……