定作合同纠纷 （2014）沪一中民四（商）终字第456号

本案主要争议的焦点为注销报告中鲁明娟、施海翔承诺“公司债务若有未了事宜，股东愿意承担责任”的股东责任是否为无限连带责任。原审法院认为，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。本案中，熠虎公司于2012年12月3日被核准注销，在注销时其税收清理鉴证报告显示熠虎公司剩余财产为10，327.65元。故熠虎公司应在该10，327.65元范围内对锦秋公司的债权承担清偿责任。鲁明娟、施海翔作为熠虎公司股东按所占股权比例分配上述剩余资产，故鲁明娟、施海翔应在其分配的剩余财产范围内对熠虎公司的债权人承担清偿责任。锦秋公司要求鲁明娟、施海翔承担超出其可分配的剩余财产范围外的债务，明显有悖于公司法关于公司有限责任以及股东有限责任的立法精神，原审法院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第三条、第一百八十七条第二款的规定，判决：一、鲁明娟、施海翔于本判决生效之日起支付锦秋公司定作款10，327.65元。二、驳回锦秋公司其余诉讼请求。案件受理费1，310元，减半收取计655元，由锦秋公司负担626元，鲁明娟、施

本案主要争议的焦点为注销报告中鲁明娟、施海翔承诺“公司债务若有未了事宜，股东愿意承担责任”的股东责任是否为无限连带责任。原审法院认为，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。本案中，熠虎公司于2012年12月3日被核准注销，在注销时其税收清理鉴证报告显示熠虎公司剩余财产为10，327.65元。故熠虎公司应在该10，327.65元范围内对锦秋公司的债权承担清偿责任。鲁明娟、施海翔作为熠虎公司股东按所占股权比例分配上述剩余资产，故鲁明娟、施海翔应在其分配的剩余财产范围内对熠虎公司的债权人承担清偿责任

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2014）沪一中民四（商）终字第456号上诉人（原审原告）上海锦秋天城广告有限公司。法定代表人＊＊，董事长。委托代理人沈骏，该公司职工。委托代理人王昊，上海市高源律师事务所律师。被上诉人（原审被告）施海翔。被上诉人（原审被告）鲁明娟。上海锦秋天城广告有限公司（以下简称锦秋公司）因与施海翔、鲁明娟定作合同纠纷一案，不服上海市徐汇区人民法院（2013）徐民二（……