金融借款合同纠纷 （2015）民申字第1558号

本案争议焦点如下：（一）本案《最高额抵押合同》的效力问题；（二）本案陈德新、林金生等人涉嫌违法犯罪是否影响浩华公司担保责任问题；（三）是否存在因农行仙游支行的过错而免除浩华公司担保责任的事由问题。（一）关于本案《最高额抵押合同》的效力问题。公司法第十六条规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。”对于本条规定存在两种理解。一种观点认为，该条规定是公司内部管理性规范，是否违反不影响公司对外合同的效力。另一种观点认为，该条规定具有相应的外部效力，根据该条规定合同相对人负有对公司内部决议的形式审查义务，即合同相对方应当要求公司提供内部决议书。此处的注意义务是形式审查义务，即只要公司提供的内部决议书符合公司法与公司章程的形式要求，相对人即完成了注意义务，而无需对公司是否真正召开了股东会负责。本案中，二审卷宗材料显示，农行仙游支行向二审法院提交了浩华公司的《内资企业登记基本情况表》及《股东会决议书》，即使按照上述关于公司法第十六条的第二种理解，农行仙游支

本案争议焦点如下：（一）本案《最高额抵押合同》的效力问题；（二）本案陈德新、林金生等人涉嫌违法犯罪是否影响浩华公司担保责任问题；（三）是否存在因农行仙游支行的过错而免除浩华公司担保责任的事由问题。（一）关于本案《最高额抵押合同》的效力问题。公司法第十六条规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。”对于本条规定存在两种理解。一种观点认为，该条规定是公司内部管理性规范，是否违反不影响公司对外合同的效力。另一种观点认为，该条规定具有相应的外部效力，根据该条规

中华人民共和国最高人民法院民 事 裁 定 书（2015）民申字第1558号再审申请人（一审被告、二审上诉人）：福建省浩华房地产开发有限公司。住所地：福建省莆田市仙游县赖店镇土山村南丰中街***号。法定代表人：林东清，该公司执行董事。委托代理人：胡伦扬，北京盈科律师事务所律师。委托代理人：郑玲文，北京盈科律师事务所律师。被申请人（一审原告、二审被上诉人）：中国农业银行股份有限公司仙游县支行。住所地：……