合资、合作开发房地产合同纠纷 （2017）黔03民初6号

三方当事人于2011年7月15日签订联合开发协议，约定对桃源世家进行共同开发。三方在签订该协议后，未成立公司法人，故三人之间未形成股东关系，该协议中关于建源公司占30%，兴邦公司占35%、刘仁学占35%的股份的约定，非公司法意义上的股份，而是三人对桃园世家项目的合资合作份额。故三人之间是合资合作开发房地产的关系，本案案由应为合资合作开发房地产合同纠纷，而非股权转让纠纷。依据《联合开发协议》第四条第5款关于“甲乙丙三方均不得将自己股份擅自转让他人，如一方需转让其全部或部分股份的，需由其他方同意并享有优先受让权”之约定，缔约人只有在将份额转让给缔约人以外的其他人时，才需要其他方的同意且其他方享有优先受偿权，而缔约人对份额进行内部转让时，不受该条规定的约束，即刘仁学将其份额转让给建源公司时，无需兴邦公司同意。至2015年5月22日，刘仁学转让份额给建源公司时，兴邦公司仅享有桃源世家项目30%的份额，兴邦公司关于其享有桃源世家项目全部股份，刘仁学转让股份的行为未经其同意而无效的抗辩理由，无事实和法律依据，本院不予采信。依据2015年5月22日刘仁学与建源公司签订的《协议书》第二条关于“乙方（建

三方当事人于2011年7月15日签订联合开发协议，约定对桃源世家进行共同开发。三方在签订该协议后，未成立公司法人，故三人之间未形成股东关系，该协议中关于建源公司占30%，兴邦公司占35%、刘仁学占35%的股份的约定，非公司法意义上的股份，而是三人对桃园世家项目的合资合作份额。故三人之间是合资合作开发房地产的关系，本案案由应为合资合作开发房地产合同纠纷，而非股权转让纠纷。依据《联合开发协议》第四条第5款关于“甲乙丙三方均不得将自己股份擅自转让他人，如一方需转让其全部或部分股份的，需由其他方同意并享有优先受让权”之约定，缔约人只有在将份额转让给缔约人以外的其他人时，才需要其他方的同意且其他方享有优

贵州省遵义市中级人民法院民 事 判 决 书(2017)黔03民初6号原告：刘仁学，男，1968年6月2日出生，汉族，贵州省遵义市人，住贵州省湄潭县。委托诉讼代理人：李林，男，汉族，1962年2月7日出生，住贵州省遵义市汇川区。被告：遵义建源房地产开发有限公司，住所地：贵州省遵义市红花岗区桃源路桃源山庄。法定代表人：董尚武，该公司经理。第三人：遵义兴邦房地产开发有限公司，住所地：遵义市红花岗区内环路……