公司减资纠纷 （2015）沪一中民四（商）终字第675号

本案的争议焦点在于：一、壹点公司减资是否实质减资，造成公司财产的减少；二、壹点公司减资程序是否有瑕疵；三、叶林航、叶林波是否应向朗豪公司承担责任、承担责任的范围；四、朗豪公司诉请是否已经超过诉讼时效。对于争议一，叶林航、叶林波及壹点公司认为，减资时叶林航、叶林波实缴资本为500万元，壹点公司的注册资本从800万元减至500万元仅仅是对认缴资本的减少，是形式上减资，未实际造成壹点公司财产的减少。该院认为，公司的注册资本由实缴资本和认缴资本构成，第三人在减资时，股东的认缴资本虽未实际到位，但该部分资本原本应由叶林航、叶林波按期缴纳并在今后作为公司财产对外承担责任，现壹点公司将需认缴的300万元减资，事实上减少了壹点公司今后能获取的财产数额，系公司实质减资。此外，据2010年6月3日的壹点公司章程修正案，未缴的300万元注册资本应由叶林航、叶林波于2010年7月16日前足额缴纳，但叶林航、叶林波至2012年5月壹点公司决定减资时仍未实际缴纳，该行为已经影响了壹点公司对外偿债能力。对于争议二，叶林航、叶林波认为自2010年4月起朗豪公司和壹点公司产生买卖合同纠纷，诉讼中壹点公司提起反诉请求，此

本案的争议焦点在于：一、壹点公司减资是否实质减资，造成公司财产的减少；二、壹点公司减资程序是否有瑕疵；三、叶林航、叶林波是否应向朗豪公司承担责任、承担责任的范围；四、朗豪公司诉请是否已经超过诉讼时效。对于争议一，叶林航、叶林波及壹点公司认为，减资时叶林航、叶林波实缴资本为500万元，壹点公司的注册资本从800万元减至500万元仅仅是对认缴资本的减少，是形式上减资，未实际造成壹点公司财产的减少。该院认为，公司的注册资本由实缴资本和认缴资本构成，第三人在减资时，股东的认缴资本虽未实际到位，但该部分资本原本应由叶林航、叶林波按期缴纳并在今后作为公司财产对外承担责任，现壹点公司将需认缴的300万元减资

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2015）沪一中民四（商）终字第675号上诉人（原审被告）叶林航。上诉人（原审被告）叶林波。上诉人（原审第三人）上海壹点广告传播有限公司。被上诉人（原审原告）朗豪贸易（上海）有限公司。法定代表人＊＊＊，总经理。上诉人叶林航、叶林波及上海壹点广告传播有限公司（以下简称壹点公司）因与被上诉人朗豪贸易（上海）有限公司（以下简称朗豪公司）公司减资纠纷一案，不服上海……