公司减资纠纷 （2017）沪02民终521号

根据双方的诉辩意见，本案的焦点问题有三项。其一、曹氏公司作为主债务人是否向延安支行清偿了债务；其二、曹氏公司减资程序是否存在瑕疵，从而导致其股东曹军应向公司债权人承担赔偿责任；其三、虹口支行的诉讼时效是否已届满。具体分析如下：一、原审庭审中，曹军主张曹氏公司已向延安支行清偿了债务，但未能提供直接的清偿凭证，而是出示了延安支行曾免除兴业公司530万元担保责任的资料，以此作为其主张的依据。然而，实践中债权人免除担保人部分担保责任，并不能当然得出债务人已向债权人清偿债务之反向推论。况且，虹口支行对延安支行免除兴业公司部分担保责任之原因已作了合理解释，因此，曹军应对其主张继续承担举证责任。经法院反复释明，曹军仍不能提供相关的支付凭证，故对其主张不予采信。二、根据我国现行《公司法》之规定，股东负有按照公司章程切实履行认缴出资的义务，同时负有维持公司注册资本充实的责任。公司减资时应依法履行法定程序，确保公司债权人有机会在公司财产减少之前作出相应的权衡和行动。根据生效判决，曹氏公司减资前对延安支行所负的债务达1,000余万元，但该公司减资时未通知已知债权人延安支行，导致延安支行无从得知其减资情况，也

根据双方的诉辩意见，本案的焦点问题有三项。其一、曹氏公司作为主债务人是否向延安支行清偿了债务；其二、曹氏公司减资程序是否存在瑕疵，从而导致其股东曹军应向公司债权人承担赔偿责任；其三、虹口支行的诉讼时效是否已届满。具体分析如下：一、原审庭审中，曹军主张曹氏公司已向延安支行清偿了债务，但未能提供直接的清偿凭证，而是出示了延安支行曾免除兴业公司530万元担保责任的资料，以此作为其主张的依据。然而，实践中债权人免除担保人部分担保责任，并不能当然得出债务人已向债权人清偿债务之反向推论。况且，虹口支行对延安支行免除兴业公司部分担保责任之原因已作了合理解释，因此，曹军应对其主张继续承担举证责任。经法院反复释

上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2017）沪02民终521号上诉人(原审被告)：曹军，男，1963年12月30日出生，汉族，住上海市长宁区。委托诉讼代理人：丁雷，上海市天云律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：上海银行股份有限公司虹口支行，营业场所上海市。法定代表人：丁兵，该支行行长。委托诉讼代理人：王岩，上海王岩律师事务所律师。委托诉讼代理人：苏仲琦，上海王岩律师事务所律师。上诉人曹军……