股东资格确认纠纷 （2019）冀01民终4181号

本案原告请求确认其持有椰晖公司100%的股权，并请求椰晖公司办理相应的股权变更登记，因此，原告将椰晖公司列为被告，将股权转让对方孙晓川列为第三人并无不当。本案争议的焦点是：1、原告王蕾与第三人孙晓川之间的股权转让协议是否成立，双方对公司的利润分配未达成一致意见是否影响股权转让协议成立；2、第三人阮婕和任银艳是否系椰晖公司股东，分红权是否可以独立于股权存在。关于王蕾和孙晓川的股权转让协议是否成立。从原告向孙晓川和阮婕支付款项并注明系收购股权的股本金预付款及双方多次沟通利润分配、孙晓川表达退股的情形看，孙晓川有转让股权的意愿，王蕾亦有受让其股权的意愿，但二者尚未就股权转让的相关问题包括利润分配、竞业禁止等形成一致意见。虽原告主张二者的股权转让系先支付股本金受让股权，再协商公司利润分配，并不为法律所禁止，但法律也不禁止将公司利润分配与股权转让一并协商。当公司利润分配成为股权转让的条件时，双方对公司利润分配未达成一致意见则成为一方拒绝签订股权转让协议的正当理由。现股权出让方孙晓川因股权转让的条件暨公司利润分配未形成一致意见而否认股权转让，表明其并不同意在对公司利润分配未形成一致意见的情况下单独

本案原告请求确认其持有椰晖公司100%的股权，并请求椰晖公司办理相应的股权变更登记，因此，原告将椰晖公司列为被告，将股权转让对方孙晓川列为第三人并无不当。本案争议的焦点是：1、原告王蕾与第三人孙晓川之间的股权转让协议是否成立，双方对公司的利润分配未达成一致意见是否影响股权转让协议成立；2、第三人阮婕和任银艳是否系椰晖公司股东，分红权是否可以独立于股权存在。关于王蕾和孙晓川的股权转让协议是否成立。从原告向孙晓川和阮婕支付款项并注明系收购股权的股本金预付款及双方多次沟通利润分配、孙晓川表达退股的情形看，孙晓川有转让股权的意愿，王蕾亦有受让其股权的意愿，但二者尚未就股权转让的相关问题包括利润分配、竞

河北省石家庄市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）冀01民终4181号 上诉人（原审原告）：王蕾，女，1975年8月2日出生，汉族，河北椰晖旅行社有限公司执行董事，住石家庄市长安区。 委托诉讼代理人：李健、杨红霞，北京德恒（石家庄）律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：河北椰晖旅行社有限公司，住所地石家庄市桥**西里小区长丰园**，统一社会信用代码：91130104553305920C。……