公司一般股权转让侵权纠纷 （2014）民提字第92号

豫新公司与万基控股于2005年1月17日、2005年9月1日签订的《股权质押合同》及豫新公司2006年8月3日向万基控股出具的《承诺书》，系双方真实意思表示，并不违反法律法规的禁止性规定，《股权质押合同》及《承诺书》合法有效，且双方当事人已经按照《股权质押合同》及《承诺书》实际履行完毕，只是未按法定程序到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。虽然《股权质押合同》第六条约定豫新公司自愿将其拥有的万基铝业的全部股权转归万基控股所有，但其前提是万基控股按照法定方式收购或处分豫新公司所质押股权。故《股权质押合同》约定豫新公司自愿将其拥有的万基铝业的全部股份转归万基控股所有，并非流质条款，一审法院认定《股权质押合同》第六条有效。关于2006年8月3日《承诺书》的效力问题，鉴于《股权质押合同》有效，且豫新公司在《承诺书》中明确承诺如一年内并未按照《股权质押合同》约定归还万基控股代偿的银行本息，自动放弃其在万基铝业享有的所有股权及其派生权益，但该股权及权益归万基控股持有的前提是按照法律程序办理，且《承诺书》系双方当事人对本案所争议股权协议折价的处理方式，遵循意思自治和诚实信用原则，一审法院认定《承诺

豫新公司与万基控股于2005年1月17日、2005年9月1日签订的《股权质押合同》及豫新公司2006年8月3日向万基控股出具的《承诺书》，系双方真实意思表示，并不违反法律法规的禁止性规定，《股权质押合同》及《承诺书》合法有效，且双方当事人已经按照《股权质押合同》及《承诺书》实际履行完毕，只是未按法定程序到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。虽然《股权质押合同》第六条约定豫新公司自愿将其拥有的万基铝业的全部股权转归万基控股所有，但其前提是万基控股按照法定方式收购或处分豫新公司所质押股权。故《股权质押合同》约定豫新公司自愿将其拥有的万基铝业的全部股份转归万基控股所有，并非流质条款，一审法院认定《

中华人民共和国最高人民法院民 事 判 决 书（2014）民提字第92号申请再审人（一审原告、二审上诉人）：河南豫新投资有限公司。住所地：河南省郑州市红专路**。法定代表人：徐争游，该公司经理。委托代理人：汪建钢，该公司工作人员。被申请人（一审被告、二审被上诉人）：河南万基铝业股份有限公司。。住所地：河南省新安县铁门镇庙头村法定代表人：王清凯，该公司董事长。委托代理人：王鹏飞，该公司工作人员。被申请……