买卖合同纠纷 （2014）穗中法民二终字第1933号

健民公司与梓瑞公司之间的买卖关系，有健民公司提交的《签收单》及《收据》予以证实，且上述单据有千和公司的负责人张桂花签名及公司的质量管理部盖章确认，虽然梓瑞公司对此有异议，但在原审法院定的时间内未提出鉴定申请，况且张桂花作为负责人，健民公司完全有理由相信其有代理权，有权对货款进行确认。据此，原审法院对上述证据予以采信，并确认双方之间的买卖关系。梓瑞公司抗辩应由变更前的股东承担责任，虽然变更前的股东与变更后的股东有约定债务承担问题，但该约定仅是股东之间的内部债权债务关系的协议，不能对外对抗债权人，故梓瑞公司的辩解不成立，原审法院不予采纳。同理，梓瑞公司要求追加赖永铭、张建雄作为被告参加诉讼，原审法院不予准许。关于梓瑞公司提出的诉讼时效问题，《签收单》已明确还款时间为2011年8月，健民公司于2013年5月6日起诉，未超过两年诉讼时效。因此，健民公司主张梓瑞公司支付尚欠货款207972.5元及利息（从2011年9月1日起至清偿之日止，按中国人民银行同期贷款利率计付），合法有据，原审法院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四

健民公司与梓瑞公司之间的买卖关系，有健民公司提交的《签收单》及《收据》予以证实，且上述单据有千和公司的负责人张桂花签名及公司的质量管理部盖章确认，虽然梓瑞公司对此有异议，但在原审法院定的时间内未提出鉴定申请，况且张桂花作为负责人，健民公司完全有理由相信其有代理权，有权对货款进行确认。据此，原审法院对上述证据予以采信，并确认双方之间的买卖关系。梓瑞公司抗辩应由变更前的股东承担责任，虽然变更前的股东与变更后的股东有约定债务承担问题，但该约定仅是股东之间的内部债权债务关系的协议，不能对外对抗债权人，故梓瑞公司的辩解不成立，原审法院不予采纳。同理，梓瑞公司要求追加赖永铭、张建雄作为被告参加诉讼，原审法

广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）穗中法民二终字第1933号上诉人（原审被告）：广东梓瑞药业有限公司（原广州市梓瑞药业有限公司。法定代表人：王成文，总经理。委托代理人：谢名雁。被上诉人（原审原告）：中山市健民药业有限公司。法定代表人：郭展鹏，总经理。委托代理人：周祥云，广东威格信律师事务所律师。上诉人广东梓瑞药业有限公司因与被上诉人中山市健民药业有限公司（以下简称健民公司）买卖……