合伙协议纠纷 （2016）新01民终4624号

首先，本案的定性，业经生效判决确认王培忠与邢礼君间债权债务的处理，为合伙协议纠纷，而非股权转让纠纷。那么双方债务的问题，应当依从关于合伙的法律规定，《中华人民共和国民法通则》第三十五条规定“合伙的债务应当由合伙人按照出资比例或者协议的规定，以各自的财产承担清偿责任”。邢礼君和王培忠之间关于二人合伙期间产生的嘉吉美盛公司对外赔偿的债务承担问题，首先应当遵从二人的退伙协议书，但从该协议书关于债务承担的约定看，明显相互矛盾。首条，明确王培忠拿出50万元作为经营期间的不良债权债务的处理，此后一切费用，王培忠不予承担。第二条则规定王培忠退股之前公司所产生的债权债务须由邢礼君认可，否则退股之前产生的债权债务由原欠款人承担。按照双方上述约定，对于高院赔偿案的债务，双方均主张适用于己有利的条款，不予承担，显然该约定是相互矛盾，应视为约定不明。嘉吉美盛赔偿案系2013年4月出售的一批货物存在质量问题引发，在二人签订退伙协议的2013年7月，该批化肥问题尚在调查中，债务尚未明确形成。邢礼君、王培忠前期的清算行为只能体现对当时已经存在且明了的债权债务的一种清算，而赔偿案于2013年7月双方清算时才由相关部门

首先，本案的定性，业经生效判决确认王培忠与邢礼君间债权债务的处理，为合伙协议纠纷，而非股权转让纠纷。那么双方债务的问题，应当依从关于合伙的法律规定，《中华人民共和国民法通则》第三十五条规定“合伙的债务应当由合伙人按照出资比例或者协议的规定，以各自的财产承担清偿责任”。邢礼君和王培忠之间关于二人合伙期间产生的嘉吉美盛公司对外赔偿的债务承担问题，首先应当遵从二人的退伙协议书，但从该协议书关于债务承担的约定看，明显相互矛盾。首条，明确王培忠拿出50万元作为经营期间的不良债权债务的处理，此后一切费用，王培忠不予承担。第二条则规定王培忠退股之前公司所产生的债权债务须由邢礼君认可，否则退股之前产生的债权债

新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）新01民终4624号上诉人（原审被告）：王培忠。委托诉讼代理人：吴新生，新疆金桥律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：邢礼君。委托诉讼代理人：张先智，新疆旭光律师事务所律师。上诉人王培忠因与被上诉人邢礼君合伙协议纠纷一案，不服乌鲁木齐市米东区人民法院（2016）新0109民初1384号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年12……