买卖合同纠纷 （2016）沪01民终11227号

我国法律明确规定，当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。从上诉人与A公司签订的《债权转让协议》中可以看出，A公司转让的是其与被上诉人签订的《购销合同》项下的全部权利和义务，故该协议名为《债权转让协议》，实际上应为A公司将整个《购销合同》项下的全部权利和义务都转让给本案上诉人，而该转让并未征得被上诉人的同意，故该转让对被上诉人不发生法律效力。同时，上诉人也不具有作为本案原告的主体资格。上诉人虽一再声称在涉案合同项下，A公司已只有权利而没有义务。对此，一审法院不能认同上诉人的观点。一审法院认为，A公司作为《购销合同》的购货方，其所负有的义务不仅只包括支付预付款，还包括向被上诉人指定发货地点、验收、支付尾款等义务。裁定：驳回上诉人的起诉。本院认为：本案争议焦点为上诉人与上海中科科技之间仅为债转让与还是权利义务的概括转让。债权转让仅是指使债权主体变动的现象，而合同权利义务的概括转让，是指合同当事人一方的权利义务一并移转给第三人，由该第三人取而代之成为合同当事人的现象。就本案而言，首先，《债权转让协议》中“鉴于”部分第1条概述了《购销合同》相关情况后，第2条就明确

我国法律明确规定，当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。从上诉人与A公司签订的《债权转让协议》中可以看出，A公司转让的是其与被上诉人签订的《购销合同》项下的全部权利和义务，故该协议名为《债权转让协议》，实际上应为A公司将整个《购销合同》项下的全部权利和义务都转让给本案上诉人，而该转让并未征得被上诉人的同意，故该转让对被上诉人不发生法律效力。同时，上诉人也不具有作为本案原告的主体资格。上诉人虽一再声称在涉案合同项下，A公司已只有权利而没有义务。对此，一审法院不能认同上诉人的观点。一审法院认为，A公司作为《购销合同》的购货方，其所负有的义务不仅只包括支付预付款，还包

上海市第一中级人民法院民 事 裁 定 书（2016）沪01民终11227号上诉人（原审原告）：诺德投资股份有限公司，住所地吉林省长春市高新北区航空街1666号。法定代表人：王为钢，董事长。委托诉讼代理人：孙志芳，男，诺德投资股份有限公司工作。被上诉人（原审被告）：上海殊同投资有限公司，住所地上海市浦东新区三林路235号15幢236室。法定代表人：徐静，经理。委托诉讼代理人：阮明明，北京安博（合肥）……