装饰装修合同纠纷 （2017）皖18民终465号

公司设立过程中形成的债务，在公司不能设立时，由发起人承担连带清偿责任。经查，设立中的梦都娱乐公司将梦都娱乐商务会所的装修工程交由华建装饰公司施工，现工程业已完工并投入使用，装修价款经双方确认为6480151.78元，扣除已支付的394万元，尚欠2540151.78元。另，华建装饰公司施工过程中代为垫付材料设备款729850元，扣除已支付的10万元，尚欠629850元。因梦都娱乐公司未依法设立，不具有独立的资产及法人人格，各发起人投入的注册资本及公司设立过程中所形成的债权、债务仍由发起人个人享有和承担，并不以出资额为限，且梦都娱乐公司发起人已由柳家法、徐翔变更为丁美武、柳家法、王万森、姚永智四人，故依法应由发起人丁美武、柳家法、王万森、姚永智对上述装修工程款及垫付的材料设备款合计3170001.78元承担连带清偿责任。丁美武、柳家法、王万森在庭审中辩称与华建装饰公司签订合同时的发起人为柳家法、徐翔，应由柳家法、徐翔承担清偿责任，且责限额以注册资本100万元为限的理由，不能成立。丁美武、柳家法、王万森认为案涉决算书、材料设备款垫付清单上的梦都娱乐公司公章系华建装饰公司私自加盖，但对此未提举

公司设立过程中形成的债务，在公司不能设立时，由发起人承担连带清偿责任。经查，设立中的梦都娱乐公司将梦都娱乐商务会所的装修工程交由华建装饰公司施工，现工程业已完工并投入使用，装修价款经双方确认为6480151.78元，扣除已支付的394万元，尚欠2540151.78元。另，华建装饰公司施工过程中代为垫付材料设备款729850元，扣除已支付的10万元，尚欠629850元。因梦都娱乐公司未依法设立，不具有独立的资产及法人人格，各发起人投入的注册资本及公司设立过程中所形成的债权、债务仍由发起人个人享有和承担，并不以出资额为限，且梦都娱乐公司发起人已由柳家法、徐翔变更为丁美武、柳家法、王万森、姚永智四人

安徽省宣城市中级人民法院民 事 裁 定 书(2017)皖18民终465号上诉人(原审被告)：丁美武，男，1975年5月18日出生，住上海市浦东新区。上诉人（原审被告）：王万森，男，1972年11月3日出生，住安徽省宣城市宣州区。上述两位上诉人共同的委托诉讼代理人：周忠明，安徽梅志宏律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：宣城市华建装饰工程有限公司，住所地安徽省宣城市宣州区阳德路宣城百汇一期建材五金大……