股东损害公司债权人利益责任纠纷 （2018）苏01民终11268号

公司合并涉及公司组织结构的变更，影响债权人等相关利害关系人的利益，应当严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）的规定。合并过程中相关行为构成侵权的，侵权人应当承担相应的赔偿责任。本案中，致达科技公司将五洲纸业公司无偿并入新大纸业公司的行为，违反公司合并制度立法目的，侵害了五洲纸业公司债权人紫海印刷公司的合法权利，造成了紫海印刷公司的损失，构成侵权，应当承担相应的损失赔偿责任。一、五洲纸业公司与新大纸业公司之间的合并构成对五洲纸业公司债权人紫海印刷公司的侵权。（一）五洲纸业公司和新大纸业公司之间的所谓“合并”，系以终止所有参与合并的公司为目的，违背公司合并制度的立法目的。公司合并是指两个以上的公司签订合并协议并依照法定程序归并为一个公司的法律行为。公司法第一百七十二条规定：“公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。”对于所有参与合并的公司整体而言，公司合并制度的立法目的在于促进这个整体得到更好的发展，终止所有参与合并的公司不是建立合并制度的立法目的。对于依法合并后的公司，无

公司合并涉及公司组织结构的变更，影响债权人等相关利害关系人的利益，应当严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）的规定。合并过程中相关行为构成侵权的，侵权人应当承担相应的赔偿责任。本案中，致达科技公司将五洲纸业公司无偿并入新大纸业公司的行为，违反公司合并制度立法目的，侵害了五洲纸业公司债权人紫海印刷公司的合法权利，造成了紫海印刷公司的损失，构成侵权，应当承担相应的损失赔偿责任。一、五洲纸业公司与新大纸业公司之间的合并构成对五洲纸业公司债权人紫海印刷公司的侵权。（一）五洲纸业公司和新大纸业公司之间的所谓“合并”，系以终止所有参与合并的公司为目的，违背公司合并制度的立法目的。公司合并是指两

江苏省南京市中级人民法院民 事 判 决 书（2018）苏01民终11268号上诉人（原审被告）：上海致达科技集团有限公司，住所地在上海市曹杨路**。法定代表人：严健军，该公司董事长。委托诉讼代理人：张松泉，国浩律师（南京）事务所律师。委托诉讼代理人：周丹，国浩律师（南京）事务所律师。被上诉人（原审原告）：江苏紫海印刷物资配送有限公司，住，住所地在江苏省南京市玄武区中央路****/div>法定代表人……