合伙协议纠纷 （2017）渝01民终747号

双方签订的《合作协议书》明确载明双方就合作收购膳尊公司达成协议，并约定了各自的出资额、股权结构以及收益的分配等事项，该协议系典型的合伙协议，双方应为合伙关系而非委托关系。合伙关系中，合伙人一经出资，该出资即转化为合伙财产。合伙关系解除后，合伙人可以要求分割合伙财产。由于合伙经营过程中，既会产生必要的合伙支出，也可能存在经营风险导致合伙财产的减损，因此何绍伦目前能要求杨国勇个人直接向其支付的合伙财产限于扣除合伙支出后、由杨国勇实际掌控的合伙财产。由此，本案的焦点在于杨国勇向秦健华转帐支付的款项能否认定为履行合伙事务支出即收购股权转让价款的支出。该院认为，杨国勇系与陈鉴添个人签订股权转让合同，收购陈鉴添名下所持公司股份，故股权转让款应向陈鉴添个人支付而非所持股份的膳尊公司；关于秦健华的身份问题，虽无直接证据证明其收款系受陈鉴添的委托，但2015年4月10日《证明》系双方以及秦健华共同签署，秦健华签名时直接注明为“秦健华代陈鉴添”，表明何绍伦明知并认可秦健华在代替陈鉴添处理股权收购相关事宜，结合个人汇款凭证上载明的用途均为合作投资款，因此能认定杨国勇向秦健华转帐支付的款项32万元系履行合伙事

双方签订的《合作协议书》明确载明双方就合作收购膳尊公司达成协议，并约定了各自的出资额、股权结构以及收益的分配等事项，该协议系典型的合伙协议，双方应为合伙关系而非委托关系。合伙关系中，合伙人一经出资，该出资即转化为合伙财产。合伙关系解除后，合伙人可以要求分割合伙财产。由于合伙经营过程中，既会产生必要的合伙支出，也可能存在经营风险导致合伙财产的减损，因此何绍伦目前能要求杨国勇个人直接向其支付的合伙财产限于扣除合伙支出后、由杨国勇实际掌控的合伙财产。由此，本案的焦点在于杨国勇向秦健华转帐支付的款项能否认定为履行合伙事务支出即收购股权转让价款的支出。该院认为，杨国勇系与陈鉴添个人签订股权转让合同，收购

重庆市第一中级人民法院民 事 判 决 书(2017)渝01民终747号上诉人（原审原告）：何绍伦，男，1969年10月12日出生，汉族，住重庆市九龙坡区。委托诉讼代理人：刘小平，重庆君之合律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：杨国勇，男，1976年4月17日出生，汉族，住重庆市璧山区。上诉人何绍伦因与被上诉人杨国勇合伙协议纠纷一案，不服重庆市璧山区人民法院（2016）渝0120民初4734号民事判……