买卖合同纠纷 （2015）平民三终字第616号

本案二审争议的主要问题是兴安公司是否应在接收荣昌公司财产的范围内对涉案债务承担连带清偿责任。本案中，荣昌公司2010年6月13日与高庄公司签订《合资协议》，共同投资成立兴安公司，其本质是投资者以自有财产出资，换取股权的一种交易方式。2011年6月，荣昌公司以矿井资产作价对兴安公司进行增资，并不违反法律、行政法规的禁止性规定。虽然荣昌公司与高庄公司共同投资成立兴安公司是依据相关政府文件精神而为，但荣昌公司并非国有企业，荣昌公司对兴安公司的出资属于公司投资行为，该出资已经转化为股份，并没有造成其法人财产的减少，不存在恶意逃废债务的情形，故荣昌公司对兴安公司的投资行为不适用《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第七条的规定，赵大茹可以在荣昌公司不能清偿债务时请求执行上述股权，而无权要求兴安公司在接受财产的范围内承担连带清偿责任。故兴安公司请求对荣昌公司涉案债务不承担连带清偿责任的上诉理由于法有据，本院予以支持。综上，原审法院认定事实清楚，但适用法律有不当之处，依照《中华人民共和国民法通则》第一百一十一条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百三十五条、《中华

本案二审争议的主要问题是兴安公司是否应在接收荣昌公司财产的范围内对涉案债务承担连带清偿责任。本案中，荣昌公司2010年6月13日与高庄公司签订《合资协议》，共同投资成立兴安公司，其本质是投资者以自有财产出资，换取股权的一种交易方式。2011年6月，荣昌公司以矿井资产作价对兴安公司进行增资，并不违反法律、行政法规的禁止性规定。虽然荣昌公司与高庄公司共同投资成立兴安公司是依据相关政府文件精神而为，但荣昌公司并非国有企业，荣昌公司对兴安公司的出资属于公司投资行为，该出资已经转化为股份，并没有造成其法人财产的减少，不存在恶意逃废债务的情形，故荣昌公司对兴安公司的投资行为不适用《最高人民法院关于审理与企

河南省平顶山市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）平民三终字第616号上诉人（原审被告）鲁山县兴安煤业有限公司，住所地址鲁山县。法定代表人许贵民，董事长。委托代理人张朋升，河南星烁律师事务所律师。被上诉人（原审马自铭）赵大茹，女，1966年1月1日生，汉族，住址鲁山县梁洼镇东街村*号院**号。身份证号码：4104231966********。委托代理人李仕鹏，河南厚源律师事务所律师。被上诉人……