清算责任纠纷 （2021）粤01民终1939号

本案是买卖合同纠纷。本案中，刘鹏威基于永凯公司的违法清算行为而要求该公司的清算组成员邹思奇、刘东华承担清算赔偿责任。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十三条的规定，在公司自行清算时，有限责任公司的清算组应由股东组成。而永凯公司在注销登记时的唯一股东是广州荣润公司，并不是邹思奇、刘东华，故邹思奇与刘东华不具备清算组成员资格，为此，永凯公司的清算组成员应为当时的广州荣润公司。然而，清算责任的履行落实需要依赖于自然人的具体实施行为，故永凯公司于2018年10月23日作出的《永凯公司股东决定》决定清算组成员为邹思奇、刘东华2人，且股东广州荣润公司在该决定上盖章确认，应视为广州荣润公司委托邹思奇、刘东华2位自然人代为履行具体的清算事务，由此产生的法律后果依法应由当时的委托人即广州荣润公司承担。同时，邹思奇是广州荣润公司的法定代表人，其实施的具体清算事务是为了股东广州荣润公司的利益而进行，该民事法律行为可以视为代表广州荣润公司履行职务活动的行为，其清算行为产生的法律后果也依法应由法人予以承担。由此，邹思奇、刘东华主张其是受委托而开展清算事务，广东荣润公司在答辩时也同意上述意见，该抗辩意见成立，一

本案是买卖合同纠纷。本案中，刘鹏威基于永凯公司的违法清算行为而要求该公司的清算组成员邹思奇、刘东华承担清算赔偿责任。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十三条的规定，在公司自行清算时，有限责任公司的清算组应由股东组成。而永凯公司在注销登记时的唯一股东是广州荣润公司，并不是邹思奇、刘东华，故邹思奇与刘东华不具备清算组成员资格，为此，永凯公司的清算组成员应为当时的广州荣润公司。然而，清算责任的履行落实需要依赖于自然人的具体实施行为，故永凯公司于2018年10月23日作出的《永凯公司股东决定》决定清算组成员为邹思奇、刘东华2人，且股东广州荣润公司在该决定上盖章确认，应视为广州荣润公司委托邹思奇、刘东

广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤01民终1939号上诉人（原审原告）：刘鹏威。委托诉讼代理人：贺国富，广东杰信律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：邹思奇。被上诉人（原审被告）：刘东华。原审第三人：广东荣润投资有限公司（原韶关荣润贸易有限公司）。法定代表人：邹思奇，该公司经理兼执行董事。以上两被上诉人及原审第三人共同委托诉讼代理人：梁斌，广东达盛律师事务所律师。以上两被上诉……