合伙协议纠纷 （2017）沪01民终4840号

张文楷系台湾居民，故本案系涉台合伙协议纠纷。郭敏娜、张文楷双方在共同签署的合作协议中对法律适用未作书面约定，因郭敏娜、张文楷确认的合伙经营实体在中国大陆，且郭敏娜、张文楷均同意本案适用中国大陆地区法律处理，于法不悖，故确认本案应适用中国大陆地区法律处理。郭敏娜、张文楷于2013年1月1日签订的《合作协议》是双方的真实意思表示，内容不悖法律规定，合法有效，双方均应按约行使权利、履行义务。张文楷认为该协议是郭敏娜以欺诈方式让张文楷签署的，但张文楷未在法律规定的期限内行使合同撤销权，故对张文楷的此项抗辩意见不予采纳。郭敏娜根据《合作协议》第五条约定，要求张文楷承担合伙债务，应当首先举证证明合伙企业对外产生债务并由郭敏娜单方对外清偿了债务。现郭敏娜向张文楷主张产生的合伙债务由三部分组成。第一部分B公司借款8,122,285.44元，其中有凭证直接付至A公司苏州分公司的资金为1,478,484元，对于这部分债务有凭证证明由郭敏娜偿还的资金为100万元，这部分债务应由张文楷按50%投资比例承担50万元。B公司与A公司的其他资金往来及B公司对外支出款项郭敏娜均列为郭敏娜对外借款，对此张文楷不予确认。

张文楷系台湾居民，故本案系涉台合伙协议纠纷。郭敏娜、张文楷双方在共同签署的合作协议中对法律适用未作书面约定，因郭敏娜、张文楷确认的合伙经营实体在中国大陆，且郭敏娜、张文楷均同意本案适用中国大陆地区法律处理，于法不悖，故确认本案应适用中国大陆地区法律处理。郭敏娜、张文楷于2013年1月1日签订的《合作协议》是双方的真实意思表示，内容不悖法律规定，合法有效，双方均应按约行使权利、履行义务。张文楷认为该协议是郭敏娜以欺诈方式让张文楷签署的，但张文楷未在法律规定的期限内行使合同撤销权，故对张文楷的此项抗辩意见不予采纳。郭敏娜根据《合作协议》第五条约定，要求张文楷承担合伙债务，应当首先举证证明合伙企业对

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2017）沪01民终4840号上诉人（原审原告）：郭敏娜，女，1960年9月4日出生，汉族，户籍地浙江省杭州市余杭区。委托诉讼代理人：毛国兴，男，1958年4月12日出生，汉族，户籍地杭州市余杭区，系上诉人郭敏娜配偶。委托诉讼代理人：ＸＸ中，上海市纵横律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：张文楷（CHANGWEN-KAI），男，1957年7月11日出生，台……