定金合同纠纷 （2015）绵民终字第1166号

一审原、被告于2013年9月1日签订的《白龙宫整体转让付定金特约协议书》（简称《定金协议》），约定了转让标的、价款、定金条款、违约责任等，但双方在此《定金协议》中明确约定尚需签订正式的整体转让协议，因此，不能以《定金协议》替代还需签订的整体转让协议。一审被告向一审原告交付定金，其目的是为了约束当事人能够进一步签订正式的整体转让协议，是为了当事人能顺利签订正式的整体转让协议作担保，《定金协议》约定的定金为订约定金。一审原告系有限责任公司，一审原、被告约定将公司资产及经营权进行整体转让，实为解散该公司，根据《中华人人民共和国公司法》第三十八条第一款（九）项及第四十七条（七）项的规定，该事项应经公司股东会决议，但一审原告未举证在签订《定金协议》前此事项已经公司股东会决议通过；另外，《定金协议》约定的转让范围为“白龙宫现行资产房屋、土地、设施、设备，旅游项目涉及的土地、山林、河流、道路、水电承包（租赁）使用权，旅游资源涉及的所有权、使用权、管理权。”原告明知其名下划拨土地使用权5年期限及用地者不得改变土地用途、不得出租转让等限制条件，但仍与被告签订《定金协议》，一审被告在签订《定金协议》前对白

一审原、被告于2013年9月1日签订的《白龙宫整体转让付定金特约协议书》（简称《定金协议》），约定了转让标的、价款、定金条款、违约责任等，但双方在此《定金协议》中明确约定尚需签订正式的整体转让协议，因此，不能以《定金协议》替代还需签订的整体转让协议。一审被告向一审原告交付定金，其目的是为了约束当事人能够进一步签订正式的整体转让协议，是为了当事人能顺利签订正式的整体转让协议作担保，《定金协议》约定的定金为订约定金。一审原告系有限责任公司，一审原、被告约定将公司资产及经营权进行整体转让，实为解散该公司，根据《中华人人民共和国公司法》第三十八条第一款（九）项及第四十七条（七）项的规定，该事项应经公司

四川省绵阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）绵民终字第1166号上诉人（原审原告）江油市白龙宫旅游有限公司，住所地：四川省绵阳市江油市含增镇风景区。法定代表人赵邦太，总经理。委托代理人何波，四川道融民舟律师事务所律师。上诉人（原审被告）何怀熬，男，汉族。委托代理人曾小平，四川睿桥律师事务所律师。委托代理人贾安康，绵阳市涪城区金锐法律服务所法律工作者。上诉人（原审被告）夏国仁，男，汉族。江……