股东资格确认纠纷 （2014）湛中法民三终字第167号

本案属于股东资格确认纠纷。对于同祥公司和何国海的主体资格问题。同祥公司原称为景源公司，何国海系景源公司的股东，依照最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十二条“当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼”的规定，同祥公司作为被告，何国海作为第三人，主体适格。对于金妃弟、金培章是否具有景源公司股东资格或是否为实际出资人的认定问题。有限公司兼具资合性和人合性特征。股东一方面应当按协议履行出资义务，另一方面应当在公司章程、股东协议、股东名册以及工商登记机关登记等文件上作真实记载，这是公司法对股东资格实质要件与形式要件的要求。从显名股东的角度来看，金妃弟、金培章没有证据证实其具备股东资格的实质要件与形式要件，故金妃弟、金培章不具备景源公司的显名股东资格。从隐名股东的角度来看，金妃弟、金培章应当举证证实其与何国海存在持股合同关系，履行了实际出资义务，并且参与了景源公司的经营、决策活动，以股东身份行使股东权利，得到其他股东的认可。虽金妃弟、金培章提交的《收据》内容表达为退还股金和支付分红，但在庭审中，

本案属于股东资格确认纠纷。对于同祥公司和何国海的主体资格问题。同祥公司原称为景源公司，何国海系景源公司的股东，依照最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十二条“当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼”的规定，同祥公司作为被告，何国海作为第三人，主体适格。对于金妃弟、金培章是否具有景源公司股东资格或是否为实际出资人的认定问题。有限公司兼具资合性和人合性特征。股东一方面应当按协议履行出资义务，另一方面应当在公司章程、股东协议、股东名册以及工商登记机关登记等文件上作真实记载，这是公司法对股东资格实质

广东省湛江市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）湛中法民三终字第167号上诉人（原审原告）：金妃弟上诉人（原审原告）：金培章二上诉人的委托代理人：尹年长，广东意合律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：湛江同祥塑料有限公司。法定代表人：周全山。委托代理人：唐菲菲，广东粤正律师事务所律师，原审第三人：何国海委托代理人：唐菲菲，广东粤正律师事务所律师，上诉人金妃弟、金培章因与被上诉人湛江同祥塑料有……