股东资格确认纠纷 （2017）陕01民终3041号

民事主体向有限责任公司出资可分为两种情形，一是公司设立时向公司出资，二是公司设立后增资时向公司出资，通过增资扩股方式加入公司。胡卫荣、张振堂、ＸＸ认为已经向公司进行了增资，从而要求取得股东身份，故本案是因公司、股东外的第三人向公司进行投资引起的股东资格确认纠纷。增资扩股并非是单纯的投入资金，该形式不仅仅是增加了公司的注册资本，而且也往往增加了股东的人数；继而新股东的加入会引起公司股权结构的变化，对公司既有权力格局会产生影响，甚至会引起公司控制权的变化。因此，对此类型投资引起的股东资格确认纠纷，不应仅考虑当事人的意思表示，更需要考虑公司法规定的资本制度、股权制度和责任制度等公司制度，只有在符合这些公司制度的前提下，才能依法确认投资人的股东身份。这有别于隐名股东显名化的处理方式，故增资扩股作为公司重大事项，必须履行股东会决议、认缴出资、修改公司章程和工商变更登记等一系列的法定程序，否则即使投资人对公司进行了投资，也不会获得股东身份，其投资行为只能认定为公司对外的一种融资。就本案而言，首先，胡卫荣、张振堂、ＸＸ向柯达公司进行增资的行为未经过柯达公司股东会决议或股东一致书名同意。依据《中华人民

民事主体向有限责任公司出资可分为两种情形，一是公司设立时向公司出资，二是公司设立后增资时向公司出资，通过增资扩股方式加入公司。胡卫荣、张振堂、ＸＸ认为已经向公司进行了增资，从而要求取得股东身份，故本案是因公司、股东外的第三人向公司进行投资引起的股东资格确认纠纷。增资扩股并非是单纯的投入资金，该形式不仅仅是增加了公司的注册资本，而且也往往增加了股东的人数；继而新股东的加入会引起公司股权结构的变化，对公司既有权力格局会产生影响，甚至会引起公司控制权的变化。因此，对此类型投资引起的股东资格确认纠纷，不应仅考虑当事人的意思表示，更需要考虑公司法规定的资本制度、股权制度和责任制度等公司制度，只有在符合这

陕西省西安市中级人民法院民 事 判 决 书(2017)陕01民终3041号上诉人（原审原告）：胡卫荣，男，1974年2月20日出生，汉族，陕西金善置业有限公司员工，住陕西省西安市灞桥区。委托诉讼代理人：张旭东，陕西云德律师事务所律师。委托诉讼代理人：丁洁，陕西云德律师事务所律师。上诉人（原审原告）：张振堂，男，1964年2月14日出生，汉族，无业，住陕西省西安市长安区。委托诉讼代理人：张旭东，陕西……