股权转让纠纷 2014）沪一中民四（商）终字第314号

本案的争议焦点为，一、2012年10月30日《股权转让协议》是否有效；二、如果上述协议有效，缪晓玲、张伟明是否应当就合同的解除承担违约责任；三、前程公司是否因合同解除而遭受了损失。关于第一个争议焦点，原审法院认为，行为人没有代理权而以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。本案中，缪晓玲与张伟明系夫妻关系，在小葱网络公司分别持有5%和95%的股份，实质上小葱网络公司的全部股份均系夫妻共同财产，故张伟明与前程公司协议转让缪晓玲名下的5%股权系其对夫妻共同财产的处分，且缪晓玲实际未出资，前程公司受让该5%股权并承担相应的出资义务是对小葱网络公司的投资行为，是对夫妻共同财产的增益而非减损，故前程公司有理由相信张伟明的行为系在得到缪晓玲授权的情况下作出。结合此后缪晓玲将其名下5%股权以0元转让给张伟明并办理了工商变更登记、张伟明实际取得该5%股权的情况，原审法院确认张伟明代缪晓玲签署《股权转让协议》的行为构成表见代理，2012年10月30日的《股权转让协议》应为有效。如缪晓玲认为张伟明代其处分该5%股权的行为有损其个人权益，因张伟明名下持有小葱网络公司95%的股

缪晓玲等诉张伟明股权转让纠纷一案二审民事判决书 股权转让纠纷

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2014）沪一中民四（商）终字第314号上诉人（原审原告，反诉被告）上海前程投资有限公司。委托代理人黄荣楠，君合律师事务所上海分所律师。委托代理人陈琰，君合律师事务所上海分所律师。上诉人（原审被告，反诉原告）缪晓玲。委托代理人徐一兵，北京大成（上海）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）张伟明。委托代理人徐一兵，北京大成（上海）律师事务所律师。上诉人上海前程……