确认合同效力纠纷 （2017）最高法民终214号

本案不应当适用《中华人民共和国合同法》第五十二条没有法律依据。上诉人作为利益受到系列协议损害的股东，可以依据公司法的规定起诉董事或高级管理人员要求赔偿，也可以作为协议以外的第三人依据合同法的规定主张合同无效，合同法并没有将利益受损的公司股东排除在《中华人民共和国合同法》第五十二条第二款规定的“第三人”之外。本案上诉人并非请求董事或高级管理人员向公司赔偿，故不适用《中华人民共和国公司法》第一百四十九条及第一百五十一条关于股东代表诉讼的规定，也并未起诉要求董事或高级管理人员损害赔偿，因此也不适用《中华人民共和国公司法》第一百五十二条关于股东直接诉讼的规定。与本案合同行为有直接利害关系的主体包括世侨投资公司等协议主体、世侨投资公司股东、世侨投资公司债权人，系列协议履行的后果必然是世侨投资公司承担了巨额债务，该协议的履行将直接导致股东股权价值严重受损，因此世侨公司股东可以依据《中华人民共和国合同法》第五十二条第二款规定主张系列协议无效。陈全福、黄萍、陈孝容、王宏波、卫岗向一审法院起诉请求：依法确认臻琪公司、王秉岐、王俊新、王俊义、世侨投资公司、廖清江、世侨集团公司、尚地伟业公司、尚地基金公司之

本案不应当适用《中华人民共和国合同法》第五十二条没有法律依据。上诉人作为利益受到系列协议损害的股东，可以依据公司法的规定起诉董事或高级管理人员要求赔偿，也可以作为协议以外的第三人依据合同法的规定主张合同无效，合同法并没有将利益受损的公司股东排除在《中华人民共和国合同法》第五十二条第二款规定的“第三人”之外。本案上诉人并非请求董事或高级管理人员向公司赔偿，故不适用《中华人民共和国公司法》第一百四十九条及第一百五十一条关于股东代表诉讼的规定，也并未起诉要求董事或高级管理人员损害赔偿，因此也不适用《中华人民共和国公司法》第一百五十二条关于股东直接诉讼的规定。与本案合同行为有直接利害关系的主体包括世侨

中华人民共和国最高人民法院民 事 裁 定 书（2017）最高法民终214号上诉人（一审原告）：陈全福。上诉人（一审原告）：黄萍。上诉人（一审原告）：陈孝容。以上三上诉人共同委托诉讼代理人：李宝枢。以上三上诉人共同委托诉讼代理人：丁琦萍。上诉人（一审原告）:王宏波。上诉人（一审原告）：卫岗。以上二上诉人共同委托诉讼代理人：展庐平。以上二上诉人共同委托诉讼代理人：叶勇。被上诉人（一审被告）：厦门臻琪投……