合同、无因管理、不当得利纠纷 （2020）浙07民终3780号

涉案资产转让协议不具有可履行性，且未得到实际履行，理由有：第一，晟宇纺织厂、朝阳公司签订资产转让协议时，明知朝阳公司厂房及土地使用以及其他财产已被法院依法查封，朝阳公司对其名下财产处置权受到限制，资产转让协议目的不能实现；第二，根据该协议第三条第1项约定朝阳公司资产转让款包括法院拍卖款，以及晟宇纺织厂法定代表人杨继望接受法院调查询问时陈述内容和朝阳公司实际控制人吴春根当庭陈述情况，晟宇纺织厂、朝阳公司本意是通过司法拍卖实现资产转让目的，而非通过双方私下交易进行；第三，从资产实际交易方式来看，朝阳公司厂房及土地使用权交易按照司法拍卖程序进行，包括晟宇纺织厂参与司法竞拍、价款确定方式及支付方式、权属转移等，并非按照资产转让协议约定方式进行。综上，晟宇纺织厂要求解除资产转让协议的诉讼请求，该院予以支持。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。因资产转让协议，不具有可履行性，朝阳公司应退还晟宇纺织厂预付款，晟宇纺织厂要求朝阳公司退还预付款200000元的诉讼请求，该院予以支持。晟宇纺织厂要求朝阳公司赔偿

涉案资产转让协议不具有可履行性，且未得到实际履行，理由有：第一，晟宇纺织厂、朝阳公司签订资产转让协议时，明知朝阳公司厂房及土地使用以及其他财产已被法院依法查封，朝阳公司对其名下财产处置权受到限制，资产转让协议目的不能实现；第二，根据该协议第三条第1项约定朝阳公司资产转让款包括法院拍卖款，以及晟宇纺织厂法定代表人杨继望接受法院调查询问时陈述内容和朝阳公司实际控制人吴春根当庭陈述情况，晟宇纺织厂、朝阳公司本意是通过司法拍卖实现资产转让目的，而非通过双方私下交易进行；第三，从资产实际交易方式来看，朝阳公司厂房及土地使用权交易按照司法拍卖程序进行，包括晟宇纺织厂参与司法竞拍、价款确定方式及支付方式、权

浙江省金华市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙07民终3780号 上诉人（原审原告）：兰溪市晟宇纺织厂，住所地：浙江省兰溪市横溪镇虹兴路8号。 负责人：杨继望，厂长。 委托诉讼代理人：楼英飞，浙江云衢律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：兰溪市朝阳车链有限公司，住所地：浙江省兰溪市横溪镇国庆村。 诉讼代表人：兰溪市朝阳车链有限公司破产管理人。 负责人：胡建其。 委托诉讼代理人：赵一生……