公司决议撤销纠纷 （2014）苏中商终字第00569号

股东的合法权益受法律保护。ＸＸ与兴瑞税务师事务所争议的第一点是ＸＸ主张的修改公司章程应由全体股东一致同意是否成立。原审法院认为，ＸＸ该主张不能成立。理由为：章程2中第二十九条规定的“……修改公司章程应由全体股东表决通过……”，该条款并无歧义，表达的是应由全体股东表决通过，即全体股东行使表决权后确定通过与否，而不是要求全体股东一致同意。ＸＸ与兴瑞税务师事务所争议的第二点是章程3中第十二条、第二十三条、第三十九条是否有效。对此，原审法院认为应当根据法律规定进行认定。虽然ＸＸ认为其未参加2013年7月19日的股东会会议不代表弃权且章程中对此未规定，但在召集人已按章程规定履行通知义务的情况下其不参加，只能视为其弃权。由于其他占80%股份的4个股东均同意修改公司章程，即已经有超过法律规定的三分之二的表决权的股东通过，因此，该次股东会会议的召开程序、表决方式符合章程和法律规定。但股东会会议的召开程序、表决方式合法并不意味着股东会决议的内容合法。章程2第二十九条规定了修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，而章程3中第十二条、第三十九条均是对股东资格的限制和剥夺，不是一般意义上对仅涉及“公司事务”的

股东的合法权益受法律保护。ＸＸ与兴瑞税务师事务所争议的第一点是ＸＸ主张的修改公司章程应由全体股东一致同意是否成立。原审法院认为，ＸＸ该主张不能成立。理由为：章程2中第二十九条规定的“……修改公司章程应由全体股东表决通过……”，该条款并无歧义，表达的是应由全体股东表决通过，即全体股东行使表决权后确定通过与否，而不是要求全体股东一致同意。ＸＸ与兴瑞税务师事务所争议的第二点是章程3中第十二条、第二十三条、第三十九条是否有效。对此，原审法院认为应当根据法律规定进行认定。虽然ＸＸ认为其未参加2013年7月19日的股东会会议不代表弃权且章程中对此未规定，但在召集人已按章程规定履行通知义务的情况下其不参加，

江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）苏中商终字第00569号上诉人（原审被告）张家港市兴瑞税务师事务所（有限公司。法定代表人庞燕萍，该事务所所长。委托代理人龚震岐，江苏国之泰律师事务所律师。委托代理人徐芸芸，江苏国之泰律师事务所律师。被上诉人（原审原告）ＸＸ。委托代理人朱睿明，北京市大成（苏州）律师事务所律师。委托代理人马艳，北京市大成（苏州）律师事务所律师。上诉人张家港市兴瑞税……