公司决议撤销纠纷 （2013）二中民终字第17401号

家有儿女公司章程规定，董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长召集和主持，副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。本案中，家有儿女公司2012年11月16日董事会是以公司名义召集的，不是由董事长姚丽敏召集；会议在董事长及副董事长均缺席的情况下，主持人没有经过半数以上董事共同推举。故此次董事会的会议召集程序违反了公司章程。《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款规定，董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。李建宏在法定期限内提起撤销之诉，符合法律规定，一审法院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款的规定，判决：撤销北京家有儿女文化发展有限公司二○一二年十一月十六日董事会决议。家有儿女公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉，其主要上诉理由为：一、一审法院判决认定家有儿女公司2012年11月16日董事会会议是以公司名义召集的，不是由董事长姚丽敏召集。该认定与事实不符，属于认定事实不清；二、

家有儿女公司章程规定，董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长召集和主持，副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。本案中，家有儿女公司2012年11月16日董事会是以公司名义召集的，不是由董事长姚丽敏召集；会议在董事长及副董事长均缺席的情况下，主持人没有经过半数以上董事共同推举。故此次董事会的会议召集程序违反了公司章程。《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款规定，董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。李建宏在法定期限内

北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2013）二中民终字第17401号上诉人（原审被告）北京家有儿女文化发展有限公司，住所地北京市丰台区城南嘉园益城园16号楼四层。法定代表人姚丽敏，董事长。委托代理人翟延武，北京市中永律师事务所律师。被上诉人（原审原告）李建宏，女，1973年10月3日出生。委托代理人韩剑，北京市中运律师事务所律师。委托代理人赵军，北京市中运律师事务所律师。诉人北京家有儿女文……