买卖合同纠纷 （2014）沪二中民四（商）终字第580号

柔石公司与鹤阳公司签订的《商品购销合同》合法有效，对双方当事人均具有约束力。此后鹤阳公司出具两份承诺函，将交货时间延后，并承诺若未按期交货，将退还未交货部分的全部货款，并支付违约金。该两份承诺函系鹤阳公司的真实意思表示，对鹤阳公司具有法律约束力。鹤阳公司未按照承诺函载明的时间交货，应当返还柔石公司交付的全部货款并支付违约金。关于鹤阳公司所称系柔石公司迟延付款构成违约在先，因此不应支付违约金，原审法院认为，第一，柔石公司所主张的违约金系基于承诺函，在承诺函中仅对鹤阳公司未按期交货的行为设置了违约责任，与柔石公司是否构成违约没有关联性。第二，柔石公司付款时间分别为2013年11月（原审误写为12月）5日、6日，其中部分款项仅迟于合同约定时间一日交付，鹤阳公司对此未提出过异议，并且在两份承诺函中也均未提及柔石公司付款迟延的问题。因此，关于鹤阳公司的辩称意见原审法院不予认可。关于违约金的金额，鹤阳公司在第二次承诺函中承诺为货值的10%，即109，890元，柔石公司据此主张违约金，原审法院予以认可。综上，鹤阳公司应当返还柔石公司所交付的全部货款1，098，900元并支付违约金109，890元。关

柔石公司与鹤阳公司签订的《商品购销合同》合法有效，对双方当事人均具有约束力。此后鹤阳公司出具两份承诺函，将交货时间延后，并承诺若未按期交货，将退还未交货部分的全部货款，并支付违约金。该两份承诺函系鹤阳公司的真实意思表示，对鹤阳公司具有法律约束力。鹤阳公司未按照承诺函载明的时间交货，应当返还柔石公司交付的全部货款并支付违约金。关于鹤阳公司所称系柔石公司迟延付款构成违约在先，因此不应支付违约金，原审法院认为，第一，柔石公司所主张的违约金系基于承诺函，在承诺函中仅对鹤阳公司未按期交货的行为设置了违约责任，与柔石公司是否构成违约没有关联性。第二，柔石公司付款时间分别为2013年11月（原审误写为12月

上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2014）沪二中民四（商）终字第580号上诉人（原审被告）辽宁鹤阳实业集团有限公司。法定代表人贲放。委托代理人李宇。委托代理人周显文，辽宁鹤乡律师事务所律师。被上诉人（原审原告）上海柔石国际贸易有限公司。法定代表人肖洁。委托代理人黄丽萍，上海百林司律师事务所律师。原审被告辽宁华塑实业集团进出口有限公司。法定代表人孙晓军。委托代理人周显文，辽宁鹤乡律师事务所……