股权转让纠纷 （2017）沪01民终8493号

徐志勇、曹轶兰主张收取张敏100万元是基于向张敏转让融酉公司的股权，但其未能提供证据证明其曾持有融酉公司或XX股份公司股权，而融酉公司向张敏出具《股权证明书》中记载的是股份属于增持取得。融酉公司作为成立于2014年7月25日的非上市股份有限公司，发行人在一年内禁售公司股份，其在2014年12月出具的《股权证明书》载明的股份只能通过非公开发行方式即向少数特定的投资者募集，且募足股款后必须向工商部门进行变更登记并公告。然而，没有证据显示，徐志勇、融酉公司曾向张敏介绍过融酉公司的基本情况，并以溢价方式向张敏募集资金，融酉公司没有与张敏达成任何认股协议，融酉公司也未办理过相关增持资金的工商登记。融酉公司未到庭说明情况，仅凭《股权证明书》，张敏并不能据此成为融酉公司的股东。虽然张敏要求撤销该《股权证明书》已超过一年的除斥期间，但该《股权证明书》并不具有证明张敏股东身份的效力。徐志勇、曹轶兰系夫妻，应共同承担债务责任。综上所述，徐志勇、曹轶兰收取张敏100万元，既未向张敏转让股权，也未能使张敏成为融酉公司股东，故应予以返还并赔偿张敏利息损失。原审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华

徐志勇、曹轶兰主张收取张敏100万元是基于向张敏转让融酉公司的股权，但其未能提供证据证明其曾持有融酉公司或XX股份公司股权，而融酉公司向张敏出具《股权证明书》中记载的是股份属于增持取得。融酉公司作为成立于2014年7月25日的非上市股份有限公司，发行人在一年内禁售公司股份，其在2014年12月出具的《股权证明书》载明的股份只能通过非公开发行方式即向少数特定的投资者募集，且募足股款后必须向工商部门进行变更登记并公告。然而，没有证据显示，徐志勇、融酉公司曾向张敏介绍过融酉公司的基本情况，并以溢价方式向张敏募集资金，融酉公司没有与张敏达成任何认股协议，融酉公司也未办理过相关增持资金的工商登记。融酉公

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2017）沪01民终8493号上诉人（原审被告）：徐志勇，男，1972年1月5日出生，汉族，住广东省广州市白云区。上诉人（原审被告）：曹轶兰，女，1978年10月8日出生，汉族，住广东省广州市番禺区。两上诉人共同委托诉讼代理人：张彦强、许明戚，浙江元甬律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：张敏，男，1973年3月31日出生，汉族，住广东省广州市番禺区。委托……