股东出资纠纷 （2014）深中法商终2637号

德圣涂料公司的注册资本系其股东为应付公司设立过程中的验资事宜，而委托案外公司将他人资金临时缴交至验资账户，经验资机构验资后立即转出并归还他人的方式形成，德圣涂料公司实际并未使用该注册资本开展经营生产，因而，闵利及李文作为德圣涂料公司股东，实际并未履行出资义务。本案争议焦点在于闵利是否需要履行出资义务。闵利用以证明其无需履行出资义务的证据为《技术入股协议书》，该协议虽系闵利与案外人德圣实业公司签订，但闵利认为德圣实业公司与李文之间存在人格混同，协议中有关设立某某有限公司以及股东之间出资方面的内容，即为闵利与李文为设立德圣涂料公司而应遵守的约定。原审法院认为，股东与公司之间人格混同，即公司法人人格形骸化的表现特征主要包括，公司的核心人格特征如人员、机构、业务、财产与股东之间存在混淆。而闵利所列举的李文系德圣实业公司实际控制人的事实，并不能构成二者之间存在人格混同的依据。故而，《技术入股协议书》不能作为闵利与李文设立德圣涂料公司的依据。退一步而言，即使闵利与李文系依据《技术入股协议书》而设立德圣涂料公司，但协议书明确约定，“乙方以技术作价、甲方以现金出资的形式入股准备成立的XX有限公司”、“

德圣涂料公司的注册资本系其股东为应付公司设立过程中的验资事宜，而委托案外公司将他人资金临时缴交至验资账户，经验资机构验资后立即转出并归还他人的方式形成，德圣涂料公司实际并未使用该注册资本开展经营生产，因而，闵利及李文作为德圣涂料公司股东，实际并未履行出资义务。本案争议焦点在于闵利是否需要履行出资义务。闵利用以证明其无需履行出资义务的证据为《技术入股协议书》，该协议虽系闵利与案外人德圣实业公司签订，但闵利认为德圣实业公司与李文之间存在人格混同，协议中有关设立某某有限公司以及股东之间出资方面的内容，即为闵利与李文为设立德圣涂料公司而应遵守的约定。原审法院认为，股东与公司之间人格混同，即公司法人人格

广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）深中法商终2637号上诉人（原审被告）：闵利。委托代理人：胡跃慈，北京市君泽君（深圳）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：广东德圣涂料有限公司。住所地：深圳市福田区石厦北三街东南方国际广场*栋2503。组织机构代码：564227163。代表人：杨建刚，广东德圣涂料有限公司清算组负责人。委托代理人：缪顺进，广东德圣涂料有限公司清算组工作人员。委……