合伙协议纠纷 （2015）大民一终字第01486号

被告齐延铭提交的证人证言及考勤表等，因证人未出庭作证和无据佐证考勤表的真实性，不予采信。一审法院认为，根据双方当事人的诉辩主张，本案的争议焦点为：如何认定原、被告之间以馆（405B瑜珈会馆）抵债行为？抵顶多少债务较为公平合理？一、首先，原告南亦新自始至终未作为股东在工商管理机关登记备案，其与被告齐延铭所签订的《股权清算协议书》能够明晰的确定双方合伙关系成立，但双方在解除合伙关系即履行《股权清算协议书》的过程中出现的纠纷，也就是原告南亦新退还了被告齐延铭全部投资款人民币625992元后，与新世界大厦的租赁合同、被告大连雅钰瑜珈健身文化发展有限公司的工商登记均未能变更至原告南亦新名下。此结果无论何种原告所致，原告南亦新继续经营已不符合行政管理规定；其次，被告齐延铭接手后瑜珈会馆的第三天将会馆兑给被告大连雅钰瑜珈健身文化发展有限公司（法人齐乐），已经由齐乐实际经营至今。现原告诉请以馆抵债，被告同意以馆抵债，鉴于双方均有以馆（405B瑜珈会馆）抵债的意愿，且被告也已经实际接手经营，故本院予以支持。二、双方就抵顶的具体金额并未达成一致：原告南亦新与被告齐延铭自合作以来帐目往来及委托（诉讼等）往来

被告齐延铭提交的证人证言及考勤表等，因证人未出庭作证和无据佐证考勤表的真实性，不予采信。一审法院认为，根据双方当事人的诉辩主张，本案的争议焦点为：如何认定原、被告之间以馆（405B瑜珈会馆）抵债行为？抵顶多少债务较为公平合理？一、首先，原告南亦新自始至终未作为股东在工商管理机关登记备案，其与被告齐延铭所签订的《股权清算协议书》能够明晰的确定双方合伙关系成立，但双方在解除合伙关系即履行《股权清算协议书》的过程中出现的纠纷，也就是原告南亦新退还了被告齐延铭全部投资款人民币625992元后，与新世界大厦的租赁合同、被告大连雅钰瑜珈健身文化发展有限公司的工商登记均未能变更至原告南亦新名下。此结果无论何

辽宁省大连市中级人民法院民 事 裁 定 书（2015）大民一终字第01486号上诉人（原审被告）：齐延铭，无职业。委托代理人：张永成，大连雅钰瑜珈健身文化发展有限公司职员。委托代理人：辛敏江，辽宁兴中律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：南亦新，无职业。原审被告：大连雅钰瑜珈健身文化发展有限公司，住所地大连市中山区人民路43号大连新世界大厦商场四层405B号。法定代表人：齐乐，该公司总经理。委托代……