运输合同纠纷 （2019）沪02民终3643号

本案以及本院同时审理的关于众鲜公司的案件表明，众鲜公司目前确实处于重大经营困难，上诉人要求周海平承担补充赔偿责任，实际上是探讨公司注册资本认缴制下股东出资责任加速到期问题。对此本院难以采纳上诉人陈红星的观点，周海平不应对本案债务承担补充赔偿责任，理由如下：其一，认缴制是现行公司法的明确规定，认缴制对激发股东创业、促使公司自由化方面有其积极作用，但也给债权人保护带来困难。虽然理论上而言，有必要对股东认缴行为进行规范，但能否直接裁判加速到期尚存在较大理论分歧，而现行法律也没有明确规定；其二，众鲜公司“不能清偿到期债务”的事实在本案诉讼中不宜判定；其三，股东认缴出资的金额、期限都明确记载于公司章程，也能通过企业信用信息系统查询，债权人应当知晓且应当预料到交易风险，此种情况下基于保护债权人债权实现的期待利益而要求股东放弃期限利益，缺乏正当性；其四，众鲜公司对外所负债务并非仅限于本案，而周海平认缴的出资金额有限，如允许在本案中由周海平直接向债权人进行清偿，势必造成对其他债权人的不公平。同时，正如原审法院所述，陈红星可以通过申请众鲜公司强制清算、破产等途径主张股东出资责任。故本院对陈红星要求周海平

本案以及本院同时审理的关于众鲜公司的案件表明，众鲜公司目前确实处于重大经营困难，上诉人要求周海平承担补充赔偿责任，实际上是探讨公司注册资本认缴制下股东出资责任加速到期问题。对此本院难以采纳上诉人陈红星的观点，周海平不应对本案债务承担补充赔偿责任，理由如下：其一，认缴制是现行公司法的明确规定，认缴制对激发股东创业、促使公司自由化方面有其积极作用，但也给债权人保护带来困难。虽然理论上而言，有必要对股东认缴行为进行规范，但能否直接裁判加速到期尚存在较大理论分歧，而现行法律也没有明确规定；其二，众鲜公司“不能清偿到期债务”的事实在本案诉讼中不宜判定；其三，股东认缴出资的金额、期限都明确记载于公司章程，

上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2019）沪02民终3643号上诉人(原审原告)：陈红星，男，1986年11月14日出生，汉族，户籍地安徽省。委托诉讼代理人：宋时涛，上海九泽律师事务所律师。委托诉讼代理人：林久阳，上海九泽律师事务所律师。被上诉人(原审被告)：上海众鲜物流有限公司，住所地上海市崇明县港西镇。法定代表人：周海平。被上诉人(原审被告)：周海平，男，1977年3月29日出生，汉……