合伙协议纠纷 （2014）长中民二终字第03563号

一、本案所涉的长沙市新潮糖酒饮料有限公司改组、合作等事宜股东会议备忘录、长沙市新潮糖酒饮料有限公司改组、合作等事宜股东会议备忘录（协议二）的性质，实质系本案张祥华、龙健、李昂、吴华江借用长沙市新潮糖酒饮料有限公司名义进行合伙经营的协议。从长沙市新潮糖酒饮料有限公司的工商登记和审计结论来看，长沙市新潮糖酒饮料有限公司成立早于2010年3月21日签订的长沙市新潮糖酒饮料有限公司改组及2010年5月18日签订的合作等事宜股东会议备忘录（协议二）。张祥华作为公司的股东之一，与龙健、李昂、吴华江签订的长沙市新潮糖酒饮料有限公司改组、合作等事宜股东会议备忘录（协议二）中，明确了各方共同投资200万元成立长沙市新潮糖酒饮料有限公司，且各方均对该公司共同经营、共同管理，但实际各方除各自投入部分资金，进行共同经营外，并未至工商部门变更公司原50万元注册资金的出资登记，更未对外公示新任股东。长沙市新潮糖酒饮料有限公司依公示原则，对外仍然只承担注册资金为50万元的有限责任。故此，关于各方签订的长沙市新潮糖酒饮料有限公司改组、合作等事宜股东会议备忘录（协议二）系各方借用长沙市新潮糖酒饮料有限公司名义进行合伙经

一、本案所涉的长沙市新潮糖酒饮料有限公司改组、合作等事宜股东会议备忘录、长沙市新潮糖酒饮料有限公司改组、合作等事宜股东会议备忘录（协议二）的性质，实质系本案张祥华、龙健、李昂、吴华江借用长沙市新潮糖酒饮料有限公司名义进行合伙经营的协议。从长沙市新潮糖酒饮料有限公司的工商登记和审计结论来看，长沙市新潮糖酒饮料有限公司成立早于2010年3月21日签订的长沙市新潮糖酒饮料有限公司改组及2010年5月18日签订的合作等事宜股东会议备忘录（协议二）。张祥华作为公司的股东之一，与龙健、李昂、吴华江签订的长沙市新潮糖酒饮料有限公司改组、合作等事宜股东会议备忘录（协议二）中，明确了各方共同投资200万元成立长

湖南省长沙市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）长中民二终字第03563号上诉人（原审被告）龙健。委托代理人陈贤斌。上诉人（原审被告）吴华江。上诉人（原审被告）李昂。被上诉人（原审原告）张祥华。委托代理人刘文化。上诉人龙健、吴华江、李昂因与被上诉人张祥华合伙纠纷一案，不服湖南省长沙市开福区人民法院作出的（2011）开民二初字第02219号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审……