合伙协议纠纷 （2014）桂市民一终字第219号

五方的行为名为股权转让，实为个人合伙经营行为。《中华人民共和国民法通则》第三十一条规定，合伙人应当对出资数额、盈余分配、债务承担、入伙、退伙、合伙终止等事项，订立书面协议。《最高人民法院关于贯彻执行&lt；中华人民共和国民法通则&gt；若干问题的意见（试行）》第五十五条的规定，合伙终止时，对合伙财产的处理，有书面协议的，按协议处理；没有书面协议的，又协商不成的，如果合伙人出资额相等，应当考虑多数人意见酌情处理；合伙人出资额不等的，可以按出资额占全部合伙额多的合伙人的意见处理，但要保护其他合伙人的利益。本案中，饶国华、胡定元、张鲁南、梁桂芳、李宇等五人经销钢材业务终结后，五方同意对经营项目全面彻底清盘，并在2008年8月29日五方达成的《会议纪要》中确定各合伙人按各自出资比例分割库存钢材和现金的原则，还约定了应收帐款在收回后再分给合伙人的意见，该会议纪要应视为五合伙人对合伙财产盈余分配的处理意见。2009年9月6日股东清盘决议中虽对应收帐款处理方式作出由直接承担者在股本金中扣除的方案，但由于该决议合伙人梁桂芳不同意，且决议内容与合伙风险共担，利润共享原则相违背，本院对该决议内容不予认定。

五方的行为名为股权转让，实为个人合伙经营行为。《中华人民共和国民法通则》第三十一条规定，合伙人应当对出资数额、盈余分配、债务承担、入伙、退伙、合伙终止等事项，订立书面协议。《最高人民法院关于贯彻执行&lt；中华人民共和国民法通则&gt；若干问题的意见（试行）》第五十五条的规定，合伙终止时，对合伙财产的处理，有书面协议的，按协议处理；没有书面协议的，又协商不成的，如果合伙人出资额相等，应当考虑多数人意见酌情处理；合伙人出资额不等的，可以按出资额占全部合伙额多的合伙人的意见处理，但要保护其他合伙人的利益。本案中，饶国华、胡定元、张鲁南、梁桂芳、李宇等五人经销钢材业务终结后，五方同意对经营项目全面彻

广西壮族自治区桂林市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）桂市民一终字第219号上诉人（一审原告）：张鲁南，现住桂林市象山区。委托代理人：陆庆增，广西汉元律师事务所律师。被上诉人（一审被告）：饶国华，现住广西桂林市。被上诉人（一审被告一）：胡定元，现住广西桂林市。一审被告：桂林市高新开发区运华物资开发有限公司。住所地广西桂林市。法定代表人：胡定元，总经理。上列被上诉人、一审被告的共同委托代理人……