合资、合作开发房地产合同纠纷 （2014）张商初字第15号

本案争议焦点有二：一是原、被告双方签订的《股权转让协议》、《协议书》是否有效，被告主张投资分配收益款是否有法律依据；二是原告的诉讼请求是否超过诉讼时效。关于第一个争议焦点。被告的性质是有限公司，《中华人民共和国公司法》规定：有限公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。也就是说，只有股东才有权利向其他股东或股东以外的人转让股权，原、被告在签订《股权转让协议》和《协议书》时，被告的股东是秦岛市鑫庆房地产开发有限公司和张家口市桥西区沈家屯村委会，而当时的法定代表人刘庆年没有持有被告的股权，其无权签署股权转让协议，且事后股东会也未对《股权转让协议》和《协议书》作出认可的决议。因此，原、被告的股权转让行为不符合上述法律有关股权转让生效要件的规定，故双方签订的《股权转让协议》、《协议书》均为无效合同。《中华人民共和国合同法》规定：当事人在订立合同过程中有下列情形之一，给对方造成损失的，应承担损害赔偿责任：（一）假借订立合同，恶意进行磋商；（二）故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况；（三）有其他违背诚实信用原则的行为。原、被告在

本案争议焦点有二：一是原、被告双方签订的《股权转让协议》、《协议书》是否有效，被告主张投资分配收益款是否有法律依据；二是原告的诉讼请求是否超过诉讼时效。关于第一个争议焦点。被告的性质是有限公司，《中华人民共和国公司法》规定：有限公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。也就是说，只有股东才有权利向其他股东或股东以外的人转让股权，原、被告在签订《股权转让协议》和《协议书》时，被告的股东是秦岛市鑫庆房地产开发有限公司和张家口市桥西区沈家屯村委会，而当时的法定代表人刘庆年没有持有被告的股权，其无权签署股权转让协议，且事后股东会也未对《股权转让

河北省张家口市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）张商初字第15号原告范彦杰。委托代理人安亚贤，北京市新开律师事务所律师。被告张家口市国华房地产开发置业有限公司，住所地张家口高新区。法定代表人张宏雷，该公司董事长。委托代理人李海同。委托代理人万兵，北京市荣泰律师事务所律师。原告范彦杰与被告张家口市国华房地产开发置业有限公司合资、合作开发房地产合同纠纷一案，于2012年11月8日向本院起诉。本……