买卖合同纠纷 （2017）苏02民终792号

本案所涉《太阳能组件购销合同》系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应确认有效，双方均应恪守履行。科工集团认为上述合同中关于违约金部分系伪造，但未提供证据予以证明，且尚品公司所供货物品名、数量、地点，天虹电器公司分期支付的货款总金额与合同约定的货款总金额一致，亦能够印证上述合同系真实有效。尚品公司按约供应货物，天虹电器公司未按约支付货款，应按照《太阳能组件购销合同》的约定承担违约责任。公司合并可以采取吸收合并的方式，被吸收的公司解散，合并各方的债权债务应由合并后存续的公司承继。科工集团对天虹电器公司进行吸收合并，天虹电器公司已于2013年10月25日注销，其债务应由合并后存续的科工集团承继。科工集团抗辩应由天虹电气公司承担原天虹电器公司的债务，虽然天虹电气公司向尚品公司支付过部分货款，但其并非合同相对方，亦非法律规定的债务承继方，其付款行为应视为合同债务的代为履行，不影响债务人向债权人承担违约责任，故尚品公司有权向科工集团主张违约金。科工集团另抗辩尚品公司主张违约金已超过诉讼时效，虽然合同约定的付款期限为2012年4月5日，但天虹电器公司、天虹电气公司的付款行为导致诉

本案所涉《太阳能组件购销合同》系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应确认有效，双方均应恪守履行。科工集团认为上述合同中关于违约金部分系伪造，但未提供证据予以证明，且尚品公司所供货物品名、数量、地点，天虹电器公司分期支付的货款总金额与合同约定的货款总金额一致，亦能够印证上述合同系真实有效。尚品公司按约供应货物，天虹电器公司未按约支付货款，应按照《太阳能组件购销合同》的约定承担违约责任。公司合并可以采取吸收合并的方式，被吸收的公司解散，合并各方的债权债务应由合并后存续的公司承继。科工集团对天虹电器公司进行吸收合并，天虹电器公司已于2013年10月25日注销，其债务应由合并后存续

江苏省无锡市中级人民法院民 事 判 决 书(2017)苏02民终792号上诉人（原审被告）：中船重工西安东仪科工集团有限公司，住所地陕西省西安市雁塔区东仪路3号。法定代表人：查展鹏，该公司董事长。委托诉讼代理人：李恩涛，该公司法务专员。委托诉讼代理人：唐亚妮，陕西永嘉信律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：无锡尚品太阳能电力科技有限公司，住所地江苏省无锡市惠山区前洲工业集中区。法定代表人：杜正兴，……